北交所IPO七大常见问题
问题一：受理环节常见的补正情形？一是财务报告和审计报告不符合要求。主要涉及以下情形：提交的最近一期财务报告未在法定期限内披露；报告期内存在会计差错更正事项的，未将更正前的审计报告和财务报告与会计差错更正专项鉴证报告汇总为一个文件提交；财务报表页缺少发行人单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字及发行人公章。
二是缺少发行人及相关责任主体声明。财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，未提供发行人及其董事、监事、高级管理人员和发行人单位负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具的专项声明。
三是诚信档案查询名单未提供可编辑的word版本文件。
问题二：发行上市的咨询有哪些？
按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》等规定，发行人和保荐机构可以通过邮件、当面咨询（含视频形式）、电话等多种方式进行沟通咨询。
一是申报前沟通咨询。申报前，对于重大疑难、重大无先例事项等涉及业务规则理解与适用的问题，保荐机构可以将咨询问题清单（加盖保荐机构公章）发送至申报前咨询邮箱（zixun1@bse.cn）；确需当面咨询（含视频形式）的，可以通过前述邮箱进行预约，预约申请（加盖保荐机构公章）应当明确拟咨询的具体事项。
二是在审期间沟通咨询。第一，审核期间，发行人及保荐机构对问询问题存在疑问的，可以邮件咨询或预约当面沟通。拟邮件咨询的，保荐机构通过申报时填写的保荐代表人邮箱将汇总问题一次性发送至问询沟通邮箱（zixun2@bse.cn）；确需当面咨询（含视频形式）的，发送预约申请及拟咨询问题清单（加盖保荐机构公章）至前述邮箱。第二，首轮问询发出后，发行人及保荐机构可与项目对应的审核员进行电话沟通。
三是其他通用沟通咨询渠道。发行人及中介机构等可在工作时间通过以下电话咨询渠道，咨询与公开发行并在北交所上市业务规则相关的问题：010-6388 4806，400-626-3333。
问题三：参加上市审议有哪些注意？
发行人及中介机构参会人员应当充分熟悉相关情况，做好会前准备，以简明、清晰、易懂的语言回答委员的各项问题。具体注意以下方面：
一是现场问询应当直接回答委员提出的问题，避免大段阐述无关内容、念稿、重复问询回复已经回答过的内容；论证过程应逻辑清晰、有理有据，要求中介机构核查的，应说明具体核查程序和依据。
二是落实审议意见应当结合上会问询情况及委员关注的重点问题，对审议意见逐项、认真答复，不得遗漏，避免简单重复审核问询及现场问询已经回答过的内容。
问题四：信息披露有哪些常见问题？
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引1号》（以下简称《发行上市指引1号》）1-11的要求，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书“重大事项提示”中披露审计截止日后的主要经营状况；超过4个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间1个季度的财务报表；超过7个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间2个季度的财务报表。实践中，部分企业及中介机构就以下问题进行了集中咨询：
一是经审阅的季度财务报表在提供前是否需披露，如何披露？
根据《发行上市指引1号》，“发行人提供经审阅的季度财务报表前，应先按照挂牌公司信息披露相关监管规定，通过临时公告或在法定期限内披露的定期报告披露经审阅的季度财务报表”。即发行人可以采取临时公告和定期报告两种方式（择一即可）提前披露，如发行人已错过定期报告的法定披露时间，则只能选择通过临时公告披露。
二是披露经审阅的季度财务报表时需注意哪些衔接要求？
根据《发行上市指引1号》，“提供第一季度财务报表的，披露时间不得早于上一年的年度报告的披露时间；提供经审阅的第二季度财务报表的，披露时间不得早于对应的半年度报告的披露时间”。
三是经审阅的季度财务报表在何时提供？
根据《发行上市指引1号》，“应当在申报、回复问询等提交申请文件或发行阶段更新招股说明书时提供”。
问题五：财务报告是否影响发行？
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（以下简称《发行上市审核规则》），发行人存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券发行、收购、股票回购等情形的，本所不予受理其公开发行并上市的申请文件。因此，定向发行在招股说明书财务报告审计截止日后、申报前实施完毕的，不影响公开发行并上市申报，发行人应充分披露募集资金金额、用途等发行基本情况，中介机构应充分核查定向发行入股的股东是否存在证监会系统离职人员、是否存在不当入股等情形并发表明确意见。例如，A公司于2022年3月25日完成定向发行，完成定向发行后至2022年6月底前，A公司可以使用2021年度财务报告作为最近一年财务报告申报。
问题六：北交所对离职入股的要求？
保荐机构、发行人律师应当按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求全面核查发行人股东中是否存在证监会系统离职人员不当入股情况，并分别出具专项说明。专项说明应加盖保荐机构、律师事务所公章，保荐机构的法定代表人、项目保荐代表人，以及律师事务所的负责人、项目签字律师签字确认，并注明签署日期，通过审核系统上传，上传文件命名为“7-9-2中介机构关于发行人是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意见”。
发行人向证监会派出机构申请公开发行股票并在北交所上市辅导备案后，保荐机构可以向北交所提交由保荐机构、发行人加盖公章的《关于对XX公司股东所持股票是否全部来源于公开交易方式进行查询核对的申请》并附《股东信息登记表》（excel版本），申请查询核对发行人全部或部分股东所持股票是否全部来源于《监管规则适用指引——发行类第2号》第九条规定的“在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式、参与向不特定合格投资者公开发行股票配售”。《股东信息登记表》应当包括拟申请查询的股东的证券账户名称、证件类型、证件号码、证券账户号码。发行人在申报前申请查询的，应当将申请文件发送至咨询邮箱（zixun1@bse.cn）；申报后申请查询的，通过审核系统提交申请文件。
问题七：发行人披露应注意的问题？
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第31条规定，简要披露发行人自身的创新特征，包括但不限于技术创新、模式创新和科技成果转化等情况。
实践中，发行人围绕上述要求，通常从创新投入、创新成果、市场地位等角度进行论证，例如：创新投入方面，主要通过披露前期持续研发投入情况，当前的创新基础（如研发人员数量及背景、设备先进性、科研机构建设或共建情况等），技术路线或工艺的比较优势等方面，论证企业具备创新意愿及良好的创新基础。创新成果方面，主要通过披露知识产权取得情况（如各类专利、软件著作权等），产品或服务的主要技术及性能指标的横向比较优势、进口替代情况，模式创新形成的核心竞争力，以及前述创新特征转化为盈利能力的具体体现等，论证公司已形成创新成果并具备持续的创新成果转化能力。市场地位方面，主要通过披露公司主要产品市场占有率，品牌（或产品）知名度，主导或参与制定国家或行业标准，获得行业或权威机构、知名投资机构认可，与国际、国内知名企业保持长期稳定合作关系等，论证公司创新能力已得到投资人认可或经过市场检验。对于传统行业企业，可以通过分析在前述方面的比较优势，体现创新能力。创新特征披露中，应当避免论据不足、重复冗长、大量摘抄公司产品或服务部分的表述结论缺乏证据支持、例证不匹配等问题。
发行人创新特征披露应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册办法（试行）》等规则规定，以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新特征，确保所披露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。
来源：网络综合
启金智库 将于 2023年3月4-5日 在 北京 举办 《2023企业上市最新实操及热点难点问题应对实务和案例专题培训》，特邀两位权威上市监管机构专家主讲分享最新政策核心、实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的加入！
课程提纲
第一天：全面注册制下企业上市热点难点问题应对与成败案例
（时间：3月4日上午09:00-12:00 下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：刘李胜，著名经济学家和国际资本市场专家。经济学博士后，金融与管理学教授及导师，香港注册财务策划师和AccA资格。前中国证监会厅局级官员（培训中心和国际合作部领导），先后于美国证监会、东京证交所、香港证监会和联交所交流工作，被中组部派赴三峡集团总公司挂职，亲历了特大型央企上市和资木运作。著有五十多部专业著作和近二十部译著，培训了上百万家企业和金融机构人士。他也是受命中国最早的证券从业资格考试命题者和题库建设者，被业界誉为“证券培训之父”。
导言：全市场注册制
一、科创行业属性判断
（案例：木瓜移动、蚂蚁集团、京东数科、珈创生物等）
二、创业板与“三创四新”
（案例：京东商城、滴滴出行、今日头条、抖音、河狸家、晶台股份、网进科技等）
三、北交所与“专精特新”
四、同股不同权
（案例：优刻得）
五、特殊会计判断事项
（案例:恒安嘉新）
六、研发费用成本化和资本化
七、无利润上市
（小米、商汤科技等）
八、升板、转板、降板、重新上市
（案例：观典防务、龙竹科技、汇绿生态）
九、红筹企业境内上市
（案例：九号智能、稳健医疗用品）
十、分拆上市
（案例：成大生物、铜陵有色、威胜信息、石药集团、同仁堂等）
十一、借壳重组上市
（文旅科技、绿地集团、顺丰控股、首旅酒店与如家、云南白药等）
十二、股权激励与股份支付
（案例：激智科技、维尔纳、安纳达、精测电子、中投智控、壹加壹、富安娜、树叶环保、盈趣科技等）
十三、对赌协议
（案例：四会富仕、铂力特、贝斯美、鼎盛新材等）
十四、内控重点及其内在逻辑
（长生药业、瑞幸咖啡、康美药业、康得新、稻盛和夫、王永庆等）
十五、答疑与交流
第二天： IPO审核要点、上市并购实操和经典案例解析
（时间：3月5日上午09:00-12:00 下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：郝老师，有多年上市监管及上市项目实操经验，擅长多层次资本市场发行上市及资本运作。过往主讲深受学员高分好评。
一、IPO的市场行情分析及对企业决策
（一）2017年-2022年行情分析
（二）IPO前十大行业分析
（三）全球各主要交易所的IPO募资分析
（四）企业IPO的核心作用及IPO工作流程
二、IPO审核要点把握+最新被否和通过案例分析
（一）仍应遵守IPO核心框架：五点原则（附多个案例解析）
（二）注册制审什么？量化指标体系？关联性何在？
（三）最新问询、反馈问题及案例分析
（四）最新被否案例分析及内核总结
三、上市的路径选择实务要点及案例
（一）注册制与CDR（附案例解析）
（二）注册制后科创板与创业板的上市实务要点
（三）境外上市、红筹回归上市实务和案例分析
（四）境内外多交易所上市实务和案例分析
（五）分拆上市的实操运用和案例分析
（六）香港上市的规则框架和案例分析
（七）北京证券交易所最新的实操运用和案例探讨
（八）反向收购：上市的另一种路径和案例分析
（九）SPAC上市的最新要点和案例解析
（十）上市中的难点热点问题解析
四、跨越多层次资本市场的并购实操和案例分析
（一）多元化资本市场的区分与互联
（二）资产流动的多种形式
1.“大吃小”收购投资类
2.“小吃大”反向收购借壳上市类
（三）跨市场资产流动的监管框架
1. 资金端：多种支付手段的灵活应用
2. 资产端：不同市场估值的差异
3. 跨市场交易的风险控制与监管
4. 跨市场交易的信息披露与投资者关系
（四）混改的机会、实操要点及战略布局
（五）相关规则与案例解读
五、答疑与交流
企业上市闭门交流会
针对参会嘉宾现场抛出的实务问题、现实痛点、解疑点难点，进行交流讨论，出谋划策。
培训对象
■ 拟上市企业或创新型、科技型、成长型企业的股东、CEO、CFO、董事会秘书等高管人员；
■ 交易所、券商、股权基金、信托、产业基金等金融机构业务主管或骨干；
■ 会计师事务所、律师事务所、评估师事务所及咨询顾问等服务机构业务主管或骨干；
■ 各地政府上市办、工信局、中小企业局、金融办、科技局、开发区管委会等有关部门负责人或业务骨干。
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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