央企接盘民营房企背后的深层考量
?点击领取【破产重组法律法规汇编】纵观中国近几十年来的经济腾飞，房地产行业的快速发展对中国国民经济和民生事业做出了巨大贡献。
华泰固收的一组研究与测算指出，在经济增长方面，包括投资与生产在内的房地产经济活动，加上土地购置费经由财政支出的间接影响，合计占固定资产比重约20%；在财政金融方面，房地产行业通过土地出让收入、相关税收、政府债券和土地抵押贷款等渠道，贡献约40%的财政收入；在民生方面，房地产显著影响了居民资产负债表与就业收入，我国住房资产在城镇家庭资产中占比约六成。
近年来，在房地产企业爆雷违约、城投显露疲态，央企去杠杆以及民营房企日渐萎缩的背景下，房地产行业的监管与发展无疑是实现未来经济工作计划的重要抓手。
其中民营房地产企业由于缺乏政府信用以及较弱的资产规模，在经济下行环境中面临着更为艰巨的挑战，严重制约着我国房地产行业的健康发展。
具体来看，受新冠肺炎疫情反弹、全球产业链恶化、国内房企债务爆雷事件等影响，除少数城市房地产市场在今年7月单月销售额和销售面积有所反弹外，大部分城市房地产市场今年1—7月累计同比均有20%—50%不等的跌幅。
由于民营房企陷于困境，上半年发债主体以央企、国企为主，民营房企净融资额持续为负，且严重落后于房地产国企。同时，内地房企海外债净融资额仍未回正，显示民企境内外发债同样艰难。
这就成为当下央企、国企纷纷入场接盘、纾困问题房企的重要原因和考量。
在孙永豪看来，从2022年一季度房地产行业贷款增速可看出，地产行业融资困境并未破局，房地产贷款余额同比增速从去年四季度末的7.9%回落1.9个百分点至6.0%，个人购房贷款同比增速从11.3%回落至8.9%。面对下半年陆续的债券到期，企业整体偿债压力依然不小。
目前行业风险尚未出清，企业整体融资边际改善，但分化严重，部分房企融资面临较大压力，多数民企流动性压力和企业财务风险依然存在。
融资政策仍将支持企业平稳有序的融资需求，但政策落地传导还需时间，短期内民营房企融资问题还难看到实质性改善。
多家央企表示将全力以赴接盘、纾困民营房企。
去年4月，招商蛇口宣布与长城资产、佳兆业签署战略合作协议，约定三方以佳兆业在深圳、广州、东莞、佛山等粤港澳大湾区核心城市的城市更新储备资源为基础，进行全面梳理研究，以“成熟一个、合作一个”为原则，不断将成熟项目置入三方合作平台。
去年5月，中南建设发布公告，由华融资产和南通国资设立合作主体，针对公司及中南控股其他主体在建工程复工复产、优质项目并购、社会与资本合作项目盘活等开展业务，共同支持中南控股转型发展。有关支持项目总规模不超过50亿元。
值得关注的是，这一轮国资央企与民营房企间的合作，呈现了从以往在项目上谨慎试水，到进场接盘成大股东，再到股债结合保留原控制权不变、帮扶力度却有增无减的多元化创新开放模式。
从前述央企与华南城、建业地产的合作上可以看出，国资入场不仅为困难房企带来资金，更带来销售渠道、项目资源与融资增信。
国内多家民营房企人士表示，对民营房企来说，国资入股能帮助企业解决一系列问题，尤其是增信。一旦企业融资功能有所改善，企业在保证自身安全的前提下，就能根据市场情况自主调整生产经营的节奏，甚至寻求新的发展契机。
在建业地产的案例中，河南国资以“股权+可转债”的形式进场纾困，保留了民企原实际控制人身份，对整个地产圈起到了极强的示范效应。
此次入股华南城，特区建发则表示，将坚持“三个不变”：一是华南城管理团队基本不变；二是市场化运营机制不变；三是产业定位和发展方向不变。同时，特区建发还将充分发挥国资国企优势，推动华南城实现“三个改变”：一是提升资信水平，盘活资金流动性；二是优化资产结构，有效降低资产负债率；三是强化资源导入，实现产业转型升级。
对此，有民营房企高管表示，现阶段房企经营仍存在一定压力，尤其是已出现流动性问题的企业。如能在不失去企业控制权的情况下引入战略投资者，对房企会是非常理想的选择。
可以预见的是，伴随政策有序落地与市场的进一步恢复，未来，央企及地方国资直接战略投资民营房企，或将成为纾困民营房企的主要模式之一。
以本轮央企接盘、纾困民营房企表现活跃的华润置地来说，在今年3月31日的业绩说明会上，华润置地首席战略官谢骥表示，华润置地将积极主动地接触收并购市场的项目。在收并购方面，华润置地主要遵循三个原则：一是市场化；二是符合环境战略，聚焦在核心的区域；三是重视和控制交易风险。谢骥表示，下一步，华润置地的收并购项目将会逐渐落地。
央企“国家队”全力以赴入场纾困民营房企，其纾困效果开始显现。
以恒大为例，央企接手之外，地方国资也出手收购了恒大在徐州的部分房地产项目。目前这些项目已经重新开工。按照计划，这些房子也会陆续完成交付。
事实上，今年1月，恒大的交付工作就已有了好转，累计交楼达到了3万套。据此，许家印公开表示，会在新一年里交楼60万套。
来源：国企 作者：张宁
产融公会&启金智库 将于2023年2月25-26日（周六/日）在 北京 举办《困境地产不良项目盘活的基金模式或财务投资、债务重组与资产收并购、保交楼实操及税务筹划要点和案例专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、基金模式下困境地产投资重整的痛点规律、操盘赚钱理论及重整处置的实务案例
（时间：2月25日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：焦青伟，鼎晖投资夹层与信用投资部副总裁。
一、困境地产投资的痛点和规律
（一）困境地产投资的痛点
（二）单体困境地产项目的发展规律及应对实务
（三）分析解决各关键角色心态发展变化
二、如何建立单体地产不良资产数据库
特点一：相对透明
特点二：利益关系多，法律关系复杂
特点三：土增税额巨大
特点四：算不过账
特点五：资产手续瑕疵
特点六：工程问题
特点七：资金密集
三、基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
（一）与开发商、服务商合作
（二）投资策略比较-一前一后、一轻一重
（三）基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
四、单体地产不良资产处置案例
（一）案例一：和解重整
（二）案例二：债务重组特殊机会
（三）案例三：和解背景下的法拍抵债
五、破产重整投资角度经验分析
1、谁的意志
2、选择和谁合作
3、选择什么阶段
4、选择什么角度
5、其他问题
六、破产重整实操案例
（一）强力型破产重整案例
（二）共力型破产重整案例
七、互动答疑
第二讲、“保交楼”政策下房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：2月25日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长，与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
（六）项目管理
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
互动交流· 困境房企及不良地产项目税务管理与筹划
（时间：2月25日下午17:00-18:00 ）
·交流嘉宾：孙炳家，中税咨询副总裁、地产与基建业务全国领导合伙人。近20年国内一线地产公司工作经历，先后供职于鲁能集团、海尔集团、绿城集团、中弘控股、华夏幸福和奥山控股等6家房地产公司，分别担任过项目财务总、区域公司财务总、总部财务中心总经理、总部审计监察中心总经理、区域总经理、区域集团副总裁等职务。
第三讲、财务投资视角下房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：2月26日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
（二）久悬睡眠账户的销户工作
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第四讲、房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
（时间：2月26日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
（一）地产主流投资模式与标准投资流程
（二）投前风险筛查及尽职调查开展
（三）鉴别并购交易中的伪共管
（四）对比并购落地模式之股权收购与资产收购
（五）不良资产转让落地形式之建工程转让与旧房转让
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
（一）实操中关于资产负债表的解读与调整方式
（二）核心资产的确认与股权价值的确定方法
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
（一）根据工程进度下的转让形式匹配相应的不良项目类型
（二）旧房转让下各项税费征收方式划分界面
（三）旧房转让下土增税抵扣项目金额的确认方式
（四）在建工程转让交易时的增值税与土增税计算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
（一）直接收购、间接收购与土地作价入股等股权收购模式的标准结构设计与协议关联
（二）土地使用权转让+垫资建设到25%下的资产收购模式的标准结构设计与协议关联
（三）盘点并购交易场见雷区及相应避雷措施
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
（一）解密房地产项目不良债权的特点
（二）实操中对于房地产项目不良债权的处置方式
（三）通过复盘总结不良债权收购过程中各环节可能出现的交易风险及相关解决方案
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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