又有两家村镇银行因被合并而解散
?点击领取【破产重组法律法规汇编】进入2023年，又有村镇银行加入改革重组的队伍。1月3日，银保监会黑龙江监管局发布的批复显示，鉴于哈尔滨银行收购延寿融兴村镇银行、巴彦融兴村镇银行，同意两家村镇银行因被合并而解散，其全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务由哈尔滨银行承继。同日，黑龙江监管局同意哈尔滨银行巴彦兴隆支行、延寿吉盛支行、延寿支行、巴彦支行、巴彦苏城支行等5家支行开业，并核发金融许可证。据了解，5家支行营业地址为上述两家村镇银行原址。
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近年来，村镇银行风险事件的发生将市场目光聚集到这个因业务规模较小而本不受关注的机构群体。为化解风险，推动村镇银行改革重组被金融管理部门反复提及。2022年以来，主发起行通过吸收合并、增持股份等方式帮助旗下村镇银行化险也已有多起案例。据媒体报道，2022年，共有4家村镇银行因被主发起行吸收合并而解散，至少29家城农商行增持旗下共计35家村镇银行，其中包括6家上市银行。
2023年，“稳步实施村镇银行改革重组”被视为积极稳妥推进中小金融机构风险处置的重点工作。专业人士认为，整体而言，全国村镇银行总体运行平稳，但个别机构仍面临经营不佳、抗风险能力偏弱等问题。在政策引导下，村镇银行改革重组无疑将提速，其行业格局可能面临新的“洗牌”。
村镇银行改建为发起行“支行”
新年伊始，村镇银行合并重组提速。1月3日，银保监会黑龙江监管局同意延寿融兴村镇银行、巴彦融兴村镇银行因被主发起行哈尔滨银行合并而解散，并为哈尔滨银行新设的巴彦兴隆支行等5家支行核发金融许可证。
2022年以来，主发起行吸收合并旗下村镇银行，已经成为村镇银行合并重组的重要路径之一。据统计，2022年共有4家村镇银行因被主发起行吸收合并而解散。具体来看，4月份，宁夏银保监局批复同意宁夏平罗农商行吸收合并平罗沙湖村镇银行，并承接该村镇银行的债权、债务。7月份，河北银保监局批复同意武强家银村镇银行、阜城家银村镇银行因合并而解散，其全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务由张家口银行承继，并同意设立武强支行和阜城支行。12月份，云南银保监局批复同意禄丰龙城富滇村镇银行因被富滇银行吸收合并而解散，其全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务均由富滇银行依法承继。当日，楚雄银保监分局同意设立富滇银行楚雄禄丰支行、楚雄禄丰金山支行、楚雄禄丰碧城支行。
村镇银行被发起行吸收合并后改建为下属支行，也是金融管理部门致力于推动的改革重组方式之一。2021年1月，银保监会办公厅发布《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》（以下简称《通知》），明确对于部分风险程度高、处置难度较大的高风险村镇银行，在不影响当地金融服务的前提下，如主发起行在当地设有分支机构，属地监管部门可探索允许其将所发起的高风险村镇银行改建为分支机构。
光大银行金融市场部宏观研究员周茂华在接受《金融时报》记者采访时表示，通过主发起行吸收合并设立支行的方式，能够有效降低主发起行化解村镇银行风险的成本；有助于区域资源优化整合，促进村镇银行提升经营和风控能力，立足主业服务县域经济。作为吸收方的主发起行，在业务规模增大的同时，也需要完善内部治理，理顺股权结构，提升服务区域经济的能力。
村镇银行改革重组指向何处？
与吸收合并相比，主发起行增持旗下村镇银行股份是更为普遍的做法。据不完全统计，2022年，至少有29家城农商行增持旗下共计35家村镇银行，其中上市银行数量达6家。比如当年8月，宁夏银保监局批复同意陕西定边农村商业银行增持宁夏红寺堡汇发村镇银行股权200万股。变更后，陕西定边农村商业银行所持该村镇银行股权由2840万股增加至3040万股，占比由56.8%增加至60.8%。
2023年，“稳步实施村镇银行改革重组”再被金融管理部门强调。专家表示，这是出于防范化解村镇银行风险，提升服务实体经济能力的实际需要。
银保监会数据显示，截至2022年6月末，全国共有村镇银行1648家，中西部地区占比66%，县域覆盖率68%。自2007年第一家村镇银行成立以来，全国村镇银行累计发放贷款9.6万亿元，90%投向农户和小微企业，户均贷款余额28万元，是信贷“支农支小”的有益补充力量。目前，全国村镇银行总体运行平稳，资产质量略好于全国中小银行平均水平，流动性充裕，风险完全可控。
但受各种因素影响，少数村镇银行风险水平快速上升，相关问题较为突出。“从一些案例看，部分村镇银行存在内部管理不健全、治理不够完善、经营不规范行为等问题，容易滋生操作风险；经营和风控能力相对弱，潜在不良压力较大。同时，由于宏观经济变化、市场竞争加剧，部分区域中小银行面临资本实力弱，产品服务和创新能力不足，经营压力不断增大的困境。”周茂华表示。
市场也在关注村镇银行改革重组方向。前述《通知》提出四类模式：支持主发起行向村镇银行补充资本以及协助处置不良贷款，适度有序推进村镇银行改革重组，支持引进合格战略投资者帮助收购和增资，以及强化对主发起行的激励约束等。其中提到，主发起行向所发起设立的高风险村镇银行增资扩股，村镇银行吸收合并所在县（区）或省内临近县（区）的高风险村镇银行并将其改建为支行，引入地方企业、非银行金融机构参与化解风险等多种具体方式。
针对村镇银行改革重组，招联首席研究员董希淼进一步表示，未来可以在重组形式上进行更多探索，比如将经营不善的村镇银行作为分支机构并入主发起行就是可行选择。金融管理部门可以考虑给予村镇银行更多政策支持，鼓励其发挥小法人机构扁平灵活、扎根县域等特点，在服务“三农”和小微企业中发挥更大作用。
来源：金融时报
产融公会&启金智库 将于2023年2月4-5日（周六/日）在 北京 举办《困境地产不良项目盘活的基金模式或财务投资、债务重组与资产收并购、保交楼实操及税务筹划要点和案例专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、基金模式下困境地产投资重整的痛点规律、操盘赚钱理论及重整处置的实务案例
（时间：2月4日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：焦青伟，鼎晖投资夹层与信用投资部副总裁。
一、困境地产投资的痛点和规律
（一）困境地产投资的痛点
（二）单体困境地产项目的发展规律及应对实务
（三）分析解决各关键角色心态发展变化
二、如何建立单体地产不良资产数据库
特点一：相对透明
特点二：利益关系多，法律关系复杂
特点三：土增税额巨大
特点四：算不过账
特点五：资产手续瑕疵
特点六：工程问题
特点七：资金密集
三、基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
（一）与开发商、服务商合作
（二）投资策略比较-一前一后、一轻一重
（三）基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
四、单体地产不良资产处置案例
（一）案例一：和解重整
（二）案例二：债务重组特殊机会
（三）案例三：和解背景下的法拍抵债
五、破产重整投资角度经验分析
1、谁的意志
2、选择和谁合作
3、选择什么阶段
4、选择什么角度
5、其他问题
六、破产重整实操案例
（一）强力型破产重整案例
（二）共力型破产重整案例
七、互动答疑
第二讲、“保交楼”政策下房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：2月4日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长，与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
（六）项目管理
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
互动交流· 困境房企及不良地产项目税务管理与筹划
（时间：2月4日下午17:00-18:00 ）
·交流嘉宾：孙炳家，中税咨询副总裁、地产与基建业务全国领导合伙人。近20年国内一线地产公司工作经历，先后供职于鲁能集团、海尔集团、绿城集团、中弘控股、华夏幸福和奥山控股等6家房地产公司，分别担任过项目财务总、区域公司财务总、总部财务中心总经理、总部审计监察中心总经理、区域总经理、区域集团副总裁等职务。
第三讲、财务投资视角下房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：2月5日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
（二）久悬睡眠账户的销户工作
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第四讲、房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
（时间：2月5日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
（一）地产主流投资模式与标准投资流程
（二）投前风险筛查及尽职调查开展
（三）鉴别并购交易中的伪共管
（四）对比并购落地模式之股权收购与资产收购
（五）不良资产转让落地形式之建工程转让与旧房转让
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
（一）实操中关于资产负债表的解读与调整方式
（二）核心资产的确认与股权价值的确定方法
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
（一）根据工程进度下的转让形式匹配相应的不良项目类型
（二）旧房转让下各项税费征收方式划分界面
（三）旧房转让下土增税抵扣项目金额的确认方式
（四）在建工程转让交易时的增值税与土增税计算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
（一）直接收购、间接收购与土地作价入股等股权收购模式的标准结构设计与协议关联
（二）土地使用权转让+垫资建设到25%下的资产收购模式的标准结构设计与协议关联
（三）盘点并购交易场见雷区及相应避雷措施
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
（一）解密房地产项目不良债权的特点
（二）实操中对于房地产项目不良债权的处置方式
（三）通过复盘总结不良债权收购过程中各环节可能出现的交易风险及相关解决方案
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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