破产重整案件中的“府院联动”
?点击领取【破产重组法律法规汇编】一、破产案件中的难点——以房地产企业为例
（一）负债高，担保多
房地产项目建设过程中，房地产企业往往会穷尽各种融资手段，包括但不限于通过抵押不动产、质押股权、让与担保、明股实债、施工垫资、员工集资、甚至违规销售的形式获取资金，同时会在关联公司之间进行资金拆借、交叉担保，亦或是通过民间借贷等形式保证项目现金流的稳定。因此，当房地产企业已经濒临破产时，实际涉案的债权金额可能极高。
（二）涉及主体多，法律关系庞杂
在日常经营活动中，问题楼盘企业可能触及的债权人不仅包含常见的金融机构、税务机关、承包商、供应商,还有小业主、员工等特定人群。因为主体之间法律关系的复杂,在平衡权益诉求时会困难很多,经常出现不同权利之间的冲突，如小业主的生存权和工程款优先权、金融机构的抵押权产生冲突屡见不鲜。如果在处理特殊群体利益时处置不当，极有可能导致群体性事件的发生。同时，由于房企破产时债权实现的先后问题会直接影响到各方主体的利益实现，因此明晰剩余资产和实际债权金额以及各利益主体之间的权利排序关系是房企破产程序的重中之重。
（三）涉及问题多，单靠法院难以解决
从可行性方面来说，房企破产中引入府院联动机制的制度基础在于我国房地产开发的程序与政府职能部门密切相关，法院在破产案件处理过程中与相关政府部门构建联动机制不仅有利于解决既有问题，也有利于对项目土地的开发可能性进行重新评估。房企破产项目中的环评问题、土地分割问题、证照过期问题、拆迁问题、土地闲置逾期开发可能被回收问题、原规划条件与现有控制性详规不相符等复杂问题，均可能对破产房企的资产价值、投资人引进乃至未来土地重新开发造成直接影响。而这些问题大多积重难返，仅凭管理人之力无法合理、有效地解决，需要通过政府与法院的配合才能打破僵局。
政府职能部门分工的进一步明确，使得房地产建设和土地开发程序形成了较为完备的治理体系，在现实条件下，各个部门之间配合处理房地产企业破产带来的上述问题可以有效地提高法院及管理人处理破产案件的效率，也便于更好的解决区域内因房企破产带来的社会问题，消除社会不稳定因素。
二、对当前破产重整案件中府院联动机制运用的思考
（一）案件进程中府院联动机制运用时政府的角色缺位
实际案件进程中，政府各部门经常因权责不清、定位不明，难以持续稳定的推进工作。因破产法规定缺失、政策规定不明导致政府参与破产重整案件的过程中，或干预过度，致使破产程序本身丧失了司法的主导；或消极怠政，对破产退出衍生的社会问题袖手旁观，完全让法院自行解决。而破产重整案件中府院联动机制正确的构建应遵循法院主导，行政机关配套的原则，才能更好地发挥各自作用，有效推进破产程序。
（二）自上而下，推动建立常态化府院联动机制
目前，大部分地区的府院联动措施或机制，更多的是个案个说的解决方式，这就要看领导对案件的重视程度，往往有很大临时性、不确定性和非规范性。这种方式虽能解一时之急，但肯定不是长久之计，不符合市场化、法治化破产的发展目标。因此，必须在充分总结实践经验的基础上进一步完善府院联动机制，形成政府与法院处理破产事务的良性循环。地方到国家一系列改善营商环境及推进府院联动协调机制文件的出台不难看出，国家及各级地方政府对破产程序中府院联动也愈加重视，彰显出企业破产中府院联动的重要作用。
破产重整案件中的职工安置、税收管理、工商变更、维稳等内容，均属于政府日常政务管理范围。但这些都需要通过府院联动协调解决的问题，政府的推脱、拖延处理只会让事态向更加糟糕的方向发展。而如果将前述府院联动事项的处理与地方政府政绩挂钩，让其意识到其自身职责所在，进而促进其主动性。解决破产衍生事务除了帮助法院和管理人排除了难点，同时也帮助解决区域内的民生问题，同时也能推动地方供给侧结构性改革，促进地方经济发展、优化营商环境，实属一举多得。
（三）建立府院联动机制，助力营商环境优化
在政府与法院之间应当就破产重整案件尤其是涉及特殊群体、破产衍生问题较多的企业构建完备的联动机制，不让工作流于形式，工作不仅要做更要好好做。机制的构建可以通过以下几个方面进行完善：1、组成领导小组，各单位部门安排人员列席，定时召开会议；2、需协调问题报送领导小组；3、信息电子化共享，建立沟通渠道，成员及时汇总问题及案件进展，使各方信息同步更新；4、疑难问题上会讨论，风险预估并制订针对性解决方案；5、涉及会议召开，工作安排均进行文字记录，切实将问题解决放在首位，使府院联动落在实处。
在世界银行评价各地营商环境所考量的因素中，破产司法能力是其中的一项重要指标。近几年我国“办理破产”速度逐步加快，营商环境排名也在持续上升，进一步完善我国的破产司法能力，也是优化我国营商环境的必然要求，相应的，对于营商环境的要求也成为了破产府院联动重要的推动力。因此，借此契机应加快推动破产重整案件中府院联动机制常态化，助力营商环境优化。
来源：河南中冶律师事务所 作者：破产重整专业部
产融公会&启金智库 将于2023年2月4-5日（周六/日）在 北京 举办《困境地产不良项目盘活的基金模式或财务投资、债务重组与资产收并购、保交楼实操及税务筹划要点和案例专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、基金模式下困境地产投资重整的痛点规律、操盘赚钱理论及重整处置的实务案例
（时间：2月4日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：焦青伟，鼎晖投资夹层与信用投资部副总裁。
一、困境地产投资的痛点和规律
（一）困境地产投资的痛点
（二）单体困境地产项目的发展规律及应对实务
（三）分析解决各关键角色心态发展变化
二、如何建立单体地产不良资产数据库
特点一：相对透明
特点二：利益关系多，法律关系复杂
特点三：土增税额巨大
特点四：算不过账
特点五：资产手续瑕疵
特点六：工程问题
特点七：资金密集
三、基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
（一）与开发商、服务商合作
（二）投资策略比较-一前一后、一轻一重
（三）基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
四、单体地产不良资产处置案例
（一）案例一：和解重整
（二）案例二：债务重组特殊机会
（三）案例三：和解背景下的法拍抵债
五、破产重整投资角度经验分析
1、谁的意志
2、选择和谁合作
3、选择什么阶段
4、选择什么角度
5、其他问题
六、破产重整实操案例
（一）强力型破产重整案例
（二）共力型破产重整案例
七、互动答疑
第二讲、“保交楼”政策下房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：2月4日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长，与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
（六）项目管理
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
互动交流· 困境房企及不良地产项目税务管理与筹划
（时间：2月4日下午17:00-18:00 ）
·交流嘉宾：孙炳家，中税咨询副总裁、地产与基建业务全国领导合伙人。近20年国内一线地产公司工作经历，先后供职于鲁能集团、海尔集团、绿城集团、中弘控股、华夏幸福和奥山控股等6家房地产公司，分别担任过项目财务总、区域公司财务总、总部财务中心总经理、总部审计监察中心总经理、区域总经理、区域集团副总裁等职务。
第三讲、财务投资视角下房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：2月5日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
（二）久悬睡眠账户的销户工作
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第四讲、房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
（时间：2月5日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
（一）地产主流投资模式与标准投资流程
（二）投前风险筛查及尽职调查开展
（三）鉴别并购交易中的伪共管
（四）对比并购落地模式之股权收购与资产收购
（五）不良资产转让落地形式之建工程转让与旧房转让
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
（一）实操中关于资产负债表的解读与调整方式
（二）核心资产的确认与股权价值的确定方法
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
（一）根据工程进度下的转让形式匹配相应的不良项目类型
（二）旧房转让下各项税费征收方式划分界面
（三）旧房转让下土增税抵扣项目金额的确认方式
（四）在建工程转让交易时的增值税与土增税计算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
（一）直接收购、间接收购与土地作价入股等股权收购模式的标准结构设计与协议关联
（二）土地使用权转让+垫资建设到25%下的资产收购模式的标准结构设计与协议关联
（三）盘点并购交易场见雷区及相应避雷措施
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
（一）解密房地产项目不良债权的特点
（二）实操中对于房地产项目不良债权的处置方式
（三）通过复盘总结不良债权收购过程中各环节可能出现的交易风险及相关解决方案
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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