0元股权转让涉税问答及风险提示（20220108更新）
王某持有B公司100%股权，注册资本6000万元，实际资本0元。王某与李某签订股权转让合同，将该股权0元转让给李某（只是工商上的变更），本次股权转让完毕后，王某不再承担对B公司的任何出资义务，李某履行未实缴的6000万元出资义务。王某0元股权转让要交个人所得税和印花税吗？一、个人所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法实施条例》有关规定，股权转让属于财产转让，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告)的第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的情形，视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以核定股权转让收入。
67号公告第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
67号公告第十五条规定，以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。
根据上述规定，王某0元转让未出资股权，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的情形，视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以核定股权转让收入。王某未缴足资本的部分不得计入股权原值，本次涉及的股权转让原值为0元。
有观点认为根据《公司法》、《合同法》的相关规定，按实缴出资分红是基本原则，在对股东投资权益没有特殊约定的情况下，由于王某并未实缴出资，其不能享有股东的分红、优先认缴出资等权利，即王某不享有公司净资产的份额，如果对王某按照股权所对应的账面净资产核定其股权转让价格不合理。对于这种理由是否属于“股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”建议咨询主管税务机关。
二、印花税
答:根据《中华人民共和国印花税法》第一条规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。在中华人民共和国境外书立在境内使用的应税凭证的单位和个人，应当依照本法规定缴纳印花税。第二条规定，本法所称应税凭证，是指本法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。后附《印花税税目税率表》税目为产权转移书据的股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的），税率为价款的万分之五，备注：转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割。
根据《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号）第三条第四项规定，纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。
因此，王某应在股权转让合同中列明认缴后尚未实际出资权益部分金额6000万元，转让价格为0。本次股权转让完毕后，王某不再承担对B公司的任何出资义务，受让方李某履行标的股权中认缴但未实缴6000万的出资义务。根据上述协议，本次股权转让印花税的计税依据为0元。
三、风险提示
“0元股权转让”要注意业务的真实性，对采用阴阳合同等方式隐瞒实际转让价格的所谓“0元股权转让”是偷税。
案例节选（一）
1.检查时间
2020年06月22 日至2022年10月10日
2.检查所属期
2017年01月01 日至2019年12月31 日
3.涉及税种
个人所得税
4.违法事实及证据
XX将持有的XX教育咨询有限公司4%的股份以720万元的价格将转让给XX投资管理中心（有限合伙）。在市场监督管理局备案的股权转让协议显示，你将股权作价0元转让，未申报股权转让个人所得税。
上述违法事实，主要有以下证据证明：
银行资金流水、约谈笔录、XX市场监督管理局查询股权变更信息资料等。
5.处理决定及依据
（1）根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第三条,《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告（2014）第67号），你应补缴个人所得税144万元。
（2）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第七十五条的规定，对被查对象本次应补缴的个人所得税，自滞纳税款之日起至实际缴纳税款之日止，按日加收万分之五的滞纳金。
6.处罚决定
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，决定对你上述少缴个人所得税应处以1倍的罚款，计144万元。
案例节选（二）
1.违法事实
2017年12月，吴某将持有的南京安代教育咨询有限公司7.5%的股份以500万元的价格将转让给新余市安亚投资中心（有限合伙），8%的股份以199万元的价格将转让给新余市璟彤投资中心（有限合伙）。在市场监督管理局备案的股权转让协议显示，其将股权作价0元转让，未申报股权转让个人所得税。
2.处罚决定
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十三条规定“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。对吴某上述少缴个人所得税应处以1倍的罚款，计139.8万元。
3.处罚日期：2022-11-07
案例节选（三）
发行人因与XX之间履行对赌约定，0元转让其股份。
XX股东会作出决议，全体股东一致同意本次0元转让事宜。
XX县税务局出具《核查意见表》，认同“由于对赌失败进而无偿转让股权”属于67号公告十三条第四款“提供有效证据证明合理性的其他合理情形”。
根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；根据国家税务总局公告2014年第67号第十三条第四项规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形——因对股失败而无偿转让股权，上述股权转让符合《公司法》及税收相关规定。因此，0元转股的当事人应当结合0元转股的背景、原因和商业考量因素，充分说明交易具有合理的商业目的，转让行为及税务处理合规。
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