贷款搭售不良，银行成被告！
?点击领取【破产重组法律法规汇编】姚明忠是江苏徐州市奎山社区卫生服务中心和徐州普瑞康复医院的法定代表人，因急需资金，他向当地一家银行申请1900万元贷款。
姚明忠称：为了顺利获得这笔贷款，他在银行方的要求下，原价承担了银行方577万余元的不良资产，此后，产生不良资产的公司破产清算，该笔不良资产未能全额追回，承担这笔不良资产的姚明忠则遭受了较大的经济损失。
姚明忠认为，银行方在处理这笔不良资产时，未按照相关法规要求进行评估和公示，且系在办理贷款业务时“捆绑处理”，并非双方真实意思表达。
2022年7月，姚明忠将涉事银行起诉至法院，要求对方返还577万余元债权转让款。对此，涉事银行相关负责人表示，在将该笔不良资产进行债权转让时，双方自愿签署了协议，不存在违反法律规定的情形。
据悉，近日，徐州市铜山区人民法院对该案作出了一审判决，认为双方签订的债权转让协议真实有效，驳回了姚明忠的诉讼请求。
【当事人】贷款被捆绑搭售577多万元不良资产
姚明忠介绍，2013年11月，因个人投资建设医院急需资金，他向徐州淮海农村商业银行牌楼支行申请贷款1900万元。
“我和银行签订了借款合同、贷款手续都已完成后，贷款却一直没有下来。”姚明忠说，他找到银行方相关负责人询问，“对方说，上级正在追究他经办的一笔不良贷款的责任，希望我帮忙消除这笔不良贷款，才会顺利给我发放贷款。”姚明忠说，为了顺利获得贷款，他以577万余元的原价，承担了该笔不良资产，并与银行方签订了《债券转让协议书》。
“对方当时承诺，这笔不良贷款没有任何风险，之后也会全额返还给他。”姚明忠说，在他承担了这笔不良资产后，对方还向他承诺，将由银行方负责向产生不良资产的公司进行追索，不需要他过问。姚明忠提供了银行方4次向法院提交的执行申请、银行相关负责人出具的收条等材料，“事实也证明，确实一直是由银行方在督促执行，追讨577万余元的不良资产。”
据透露，2020年，产生不良资产的公司进行了破产清算，而577万元的不良资产，只追回了31万余元。遭受较大经济损失后，姚明忠认为，银行方在处理这笔不良资产时，未按照《金融资产管理公司条例》等法规要求进行评估和公示，且系在办理贷款业务时“捆绑处理”，并非双方真实意思表达。
2022年7月，姚明忠将涉事银行起诉至法院，要求对方返还577万余元债权转让款。姚明忠代理律师提出，鉴于签订协议时“不接受该笔不良资产，就无法顺利获得贷款”这一形势，姚明忠的真实意思，是以将资金拆借给银行方以消除该笔不良资产。“本案中，银行既没有走评估程序，也没有通过拍卖等公开程序转让，这明显不符合法律规定。其次，银行转让不良债权极少有全额转让，百分之百去购买债权，违背常理及商业逻辑，”姚明忠代理律师说。
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双方签订的《债权转让协议》
【银行方】双方自愿签署债券转让协议，不存在违法
对于姚明忠提到的该笔不良资产未进行评估等说法，庭审时，银行方予以否认，并出具了2013年11月双方签订的《债权转让协议》，其中提到，徐州农商银行将其名下拥有的徐州某公司债权转让给奎山社区医院，债权本金、利息及各项费用共计5771418.97元。
徐州农商银行认为，该行与奎山社区医院是债权转让协议中的转让人和受让人的关系，577万余元是奎山社区医院向该行支付的不良贷款债权转让金，不存在替债务人垫付款项的情况；且双方已经按照债权转让协议的约定履行了约定的承诺。同时，徐州农商银行认为，此案中债权转让协议是基于法律规定进行的签署，该协议约定由双方签字盖章后协议正式生效，并无法律规定或者其他约定的无效情形，且该行已经依法完成了告知义务，案涉债权转让协议已经履行完毕；因此姚明忠基于债权转让协议而无法全额获得清偿的风险，应由其自行承担。
对于姚明忠一方提出“不良资产债权转让，应该按规定通过公开方式进行”的质疑。徐州农商银行答辩称，向社会人员转让不良贷款债权的方式可以选择公开的方式，也可以选择协商的方式，均不违反法律的强制性规定。
此外，对于姚明忠提出的“为何不良资产转让不进行第三方评估，以及是否可以以100%的价值转让”的问题。徐州农商银行称，虽然没有进行第三方评估，但是以双方协商的价格进行确认，且协商价格并不违反国家规定。
此前，姚明忠曾向银监部门反映该银行存在债权转让违规行为。2021年10月18日，中国银保监会徐州监管分局回复称，债权转让协议上有双方单位和法定代表人签章，无法查证违规签订转让协议的问题。2022年12月，徐州农村商业银行相关负责人针对此事对记者表示，签署协议均是双方自愿的，不存在姚明忠反映的情况。
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中国银保监会徐州监管分局回应称：无法查证违规问题
【法院】双方签订债权转让协议真实有效
2022年12月28日，徐州市铜山区人民法院对该案作出了一审判决。
在判决书中，法院认可了姚明忠在2013年11月向徐州农商银行贷款1900万元的事实，以及双方签订《债券转让协议》、银行方将577万余元不良资产转让给姚明忠的事实。判决书内容显示，双方签订577万余元不良资产《债券转让协议》的第二天，徐州农商银行将1900万元借款转账给姚明忠。
判决书内容还显示，2014年，徐州农商银行向法院申请对产生577万余元不良资产的公司进行强制执行；法院分三次给付徐州农商银行执行款共计31万余元，徐州农商银行又将31万元先后交付给姚明忠。
针对姚明忠认为双方签订的《债券转让协议》系“通谋虚伪订立，属于无效的法律行为”，铜山区法院表示，在双方签订协议、姚明忠支付相应债权转让对价后，虽然徐州农商银行以自己的名义申请强制执行，但将收到的执行款交付给姚明忠，“涉案债权转让协议并不存在通谋虚伪情形。”铜山区法院认为，案涉债权转让协议是双方之间的真实意思表示，该债权转让行为并不违反我国法律、行政法规的强制性规定。
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一审法院认为，双方签订的协议真实有效
铜山区法院还指出，虽然银监会《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》第四条、第五条规定，商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当采取拍卖等公开形式，以形成公允价格，接受社会监督；商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当向银监会或其派出机构报告，接受监管部门的监督检查，“但这仅是针对具体的转让操作程序、方式所作的管理性规定，并非效力性强制性规定，该规定的目的是为了贷款债权转让‘形成公允价格，接受社会监督’。”
“本案债权是全额转让，姚明忠也已经履行了给付对价的义务，不存在价格不公允、不公开的情形，也没有证据表明国有资产受到侵害，亦不存在双方恶意串通损害国家、集体或第三人利益等导致合同无效的行为。”铜山区法院认为，涉案债权转让协议不存在合同法规定的合同无效情形。
铜山区法院在判决书中指出，姚明忠主张案涉《债权转让协议》无效，没有事实及法律依据，驳回其诉讼请求。
来源：红星新闻
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【课程提纲·第一期】
【第一讲】破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
· 主讲嘉宾：丁 燕，青岛大学法学院 教授、青岛市法学会破产法研究会 会长、国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人
一、破产清算、重整（预重整）、和解的优劣比较
二、法律规则下三大程序之间的自由转换衔接
三、商业思维模式下三大程序之间的融汇贯通
四、破产融资的法律保障
五、结论与展望
六、互动答疑
【第二讲】投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
·主讲嘉宾：李保春，上海中联律师事务所顾问
一、深度解析困境地产项目现状及原因
二、困境地产项目的掘金主体利益诉求
三、困境地产项目盘活难点与应对
四、困境地产项目投资原则及路径
五、困境地产项目实操案例分享
六、互动答疑
【第三讲】困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
·主讲嘉宾：莫非，大成律师事务所高级合伙人
一、中国不良资产形成底层原因及现状
二、困境房企七大重整模式及风控案例
三、互动答疑
【第四讲】地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
·主讲嘉宾：高少华，北京市盈科律师事务所高级合伙人
一、企业破产重整、清算的涉税问题
二、基于破产的税收优惠政策梳理
三、房地产股权收购实务及税务筹划
四、房地产资产收购实务及综合税务筹划
五、收并购领域其他的税务筹划方法及难点解析
六、互动答疑
【课程提纲·第二期】
【第一讲】烂尾楼（共益债/预重整/清算式重整/破产和解）投资盘活核心要素及案例
· 主讲嘉宾：张秀娟，昆朋资产管理有限公司业务总监（总办成员）
一、当前形势下投资烂尾楼的方向
二、挑选项目的核心要素
三、常见重整模式解析
四、实操案例深度解析
（一）共益债案例
（二）预重整案例
（三）清算式案例
（四）破产和解案例
五、互动答疑
【第二讲】信托公司参与地产投融资交易架构及地产不良项目违约处置实操与案例
·主讲嘉宾：田星，某上市券商特殊资产事业部总助
一、地产违约现状及特征
二、信托参与地产投融资的交易结构
三、信托参与地产不良处置的展业模式
四、信托公司与AMC合作的思路探讨
五、案例分
六、互动答疑
【第三讲】房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
六、互动答疑
【第四讲】金融机构作为抵押权人在房地产破产中面临的一系列问题及解决方案
·主讲嘉宾：孙万里，浙江嘉瑞成律师事务所高级合伙人
一、抵押权人与房开预重整
二、房开破产下抵押权人与购房人的博弈
三、房开破产下抵押权人与其他利益方的博弈
四、房开破产与银行按揭贷款的处理
五、房开破产清算与抵押物处置及清偿
六、互动答疑
【课程提纲·第三期】
【第一讲】投资人参与烂尾楼破产重整的业务程序与风控
· 主讲嘉宾：董烨，南京市律师协会破产与并购重组委员会主任
一、投资人（开发商）参与重整程序
二、投资人（开发商）参与破产重整的目的
三、投资信息收集与目标企业筛选
四、投资人尽职调查
五、债务人的估值与谈判
六、重整模式与投资类型选择策略
七、重整投资人的初步确定
八、投资协议与投资方案
九、重整计划草案的表决
十、重整计划的批准
十一、重整计划的执行
十二、互动答疑
【第二讲】AMC烂尾楼不良资产的投资机会与投资模式
·主讲嘉宾：姚泰诚，现任某地方AMC高管
一、中国房地产与烂尾楼
二、烂尾楼不良资产的投资机会
三、烂尾楼不良资产的投资模式与案例
四、互动答疑
【第三讲】地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
·主讲嘉宾：高晓姗，某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长
一、房地产行业深度透视
二、从房企角度谈不良资产投资处置
三、投资处置案例分享
四、未来不良资产投资处置模式
五、互动答疑
【第四讲】房地产破产重整“投/融/管/退”全链条实操案例
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
【第五讲】地产企业资产和股权收购、破产清算的税务筹划
·主讲嘉宾：季晓莉，20余年专注税务工作
一、资产及股权交易
二、房地产企业的特殊事项
三、企业破产清算面临的问题
四、互动答疑
【课程提纲·第四期】
【第一讲】双碳、疫情背景下的金融不良投资处置策略及实务案例
· 主讲嘉宾：M老师，某四大资产管理公司资深人士
一、双碳、疫情背景解析
二、主流AMC的业务策略调整
三、金融不良收购的新“十大来源”
四、传统金融不良处置的新十大模式
五、传统金融不良处置的“都市圈发展战略”
六、收购和处置不良应当关注的行业
七、国有资本收购和处置金融不良的特点
八、民营和社会化资本收购和处置金融不良的特点
九、某*ST汽车电子类上市公司大股东股票不良收购+破产重整操作
十、互动答疑
【第二讲】以“处置层级提升+信托服务中介”为手段高质量解决当前金融机构特殊不良资产问题
·主讲嘉宾：李筝，某大型信托机构特资部门负责人
一、金融机构特殊岗位从业人员在处置层级提升的维度和方向
二、以“围绕破产重整”开展的财产权服务信托逐渐成为金融中介的核心角色
三、以“处置层级提升or/+信托服务中介”相关案例分享
四、互动答疑
【第三讲】房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题
·主讲嘉宾：陈冠兵，方达律师事务所合伙人
一、房地产企业破产管理人实务
二、实质合并破产若干重大问题
三、互动答疑
【第四讲】不良资产——全链条资产安全管理
·主讲嘉宾：王 云，泓塬资产高级副总经理
一、资产安全管理的意义
二、资产管理风险树分析
三、全链条资产安全管理体系
四、投后资产管理
五、资产安全管理与不良资产投资的联动
六、互动答疑
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