浙商资产半路杀入汇源果汁破产重整
?点击领取【破产重组法律法规汇编】2022年6月，北京市第一中级人民法院裁定批准汇源的破产重整方案，文盛资产作为重整投资人计划投入16亿元资金，成为汇源控股股东。
日前，北京汇源食品饮料有限公司（简称“汇源果汁”）工商变更，注册资本由约3.2亿元大增至约10.7亿元，并新增两家股东——诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司以及天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）。前者股权穿透后为浙商资产。
浙商资产入局
诸暨文盛汇的股东为文盛资产及杭州浙珏伍号企业管理合伙企业（有限合伙），后者合伙人为浙江金珏资产管理有限公司，股权穿透后为浙商资产。此前，文盛资产与浙商资产也曾有过合作。台州市国投集团与浙商资产、中垣建设、浙商文盛资产设立台州信盛中睿企业管理合伙企业，参与刚泰集团债权纾困项目，共同出资11.5亿元化解了刚泰中心项目债务问题。
浙商资产成立于2013年8月6日，是全国首批5家、浙江省第一家具有批量转让金融不良资产资质的省级资产管理公司。截至2021年底，浙商资产总资产约657亿元、净资产约148亿元，较成立之初分别增长约30倍和13倍。浙商资产为作为第一梯队中的地方AMC在传统不良资产上经验丰富，此外，其善于从社会吸纳资金，且成本比较低。2015年7月2日，浙商资产非公开发行2015年公司债券（第一期），这是我国首单资产管理公司（AMC）公司债。首期认购倍数为1.83倍，簿记建档发行利率6.05%；而到了2020年4月，浙商资产首次完成ABS产品发行时，利率仅为2.8%。
所以民营AMC文盛资产多次与浙商资产合作，可在处置能力与资金上优势互补。
此外，受国际复杂形势、国内经济“三期叠加”、疫情反复及“三重压力”影响，企业债务风险上行压力加大，上市公司破产重整案件逐年增加，风险防控难度上升。根据最高人民法院统计，2020年，全国审结破产重整案件728件，盘活资产4708亿元，涉及532家企业。2021年审结破产重整案件732件，盘活资产1.5万亿元，同比增长218%，745家困境企业再获新生，同比增长40%。
2022年以来，包括全国性AMC以及地方AMC都极为看重破产重整这块万亿级市场，并将其作为重点发力对象。
2022年7月，紫光集团重整方案执行完毕，股权交割与战投方智广芯。智广芯的第一大股东为建广广铭，第二大股东是广州晟粤，除此之外，其还有8家股东，包括智路资本、建广资产等担任GP，LP包括芜湖产业投资基金、国厚资产等。值得注意的是，智路资本背后还站着中国最大的民营资本大鳄“中植集团”旗下的特殊机会投资平台中植国际。早在2022年4月，中植国际宣布与智路资本签署协议，成为紫光集团破产重整战略投资人，作为LP参与重整投资。
一场紫光集团重整案，同时出现了持牌的国厚资产与非持牌的中植国际，该重整案也创造了我国破产法实施以来，千亿级企业重整效率最高、效果最优、清偿率最高、满意度最佳、遴选机制最完善“五个最”的记录。
AMC擅长梳理债权债务关系，有着庞大的资源网络，资金来源相对充沛，所以专攻破产重整领域也并非难事。
据了解，目前59家地方AMC中有包括江苏资产、苏州资产、浙商资产、山东金资、中原资产、河南资产、华润渝康、国厚资产等9家获得了法院认可的破产管理人资质。除了地方AMC与民营AMC之外，还有全国性AMC为此专门成立了初具规模的破产重整团队。
地方AMC参与破产重整的两大模式
当然更多的地方AMC虽然没有获得破产管理人资质，但在实际业务中也主导了很多企业破产重整案件，综合来看，地方AMC参与上市公司破产重整主要有两种方式，一是通过收购破产债权、资本公积转增、共益债投资等模式直接参与；二是通过向重整投资人提供重整融资、提供综合金融服务等模式间接参与。
1.破产债权收购模式
破产债权收购模式一般是指地方AMC通过公开竞标或者协议收购的方式，以相对于账面原值一定比例的折扣收购破产债权，获得债权管理主动权和处置价格优势，加快推动实现破产重整的方式盘活债务，提升资产的长期价值，实现最大程度的债权利益。地方AMC通过提前研判公司重整价值及升值空间，在重整计划实施前，主动收购公司的债权成为重要债权人，参与其重整计划的设计与表决，推进重整计划落地。如长城资产在*ST超日破产重整项目中，直接收购*ST超日7.47亿元非金融债权，加快推动重整计划以69.89%比例获得债权人大会审议通过，为*ST超日重整成功奠定基础。
http://file.tax100.com/o/202301/06/142_1672935004920.png?width=1000&size=103624
2.资本公积转增模式
资本公积转增模式一般是指地方AMC作为财务投资人，认购破产重整公司资本公积转增新股，使得重整公司能够在不减少原出资人股票数量的情况下通过转增新股的分配达到出资人权益调整的目的。转增新股可用于处置变现、支付重整费用、补充流动资金，也可用于抵债提高清偿率，还可通过折价转让吸引战略投资人入股等。近年来，该模式已成为最为常见的出资人权益调整方式。如，陕西金资在*ST安通破产重整项目中，锁定招商港口、辽港集团等破产重整投资人后，作为财务投资人受让资本公积转增股本，保障其资金需求，有力推进*ST安通破产重整进程、摆脱债务危机。*ST安通在重整当年实现归母净利润12.93亿元，净资产由负转正。
http://file.tax100.com/o/202301/06/249_1672935005175.png?width=1000&size=64680
3.共益债投资模式
共益债务是指在破产程序中为债权人、债务人的共同利益所负担的债务。共益债务投资模式是指在上市公司破产重整中，地方AMC以共益债形式向重整公司提供融资，无需面对重整公司恢复持续盈利能力不确定性的巨大风险以及真实状况较难摸清的工作难度，同时《企业破产法》也给予其一定法律保障，偿债优先级上仅次于管理人费用。本质上，共益债是企业重整中的债权融资，相对股权融资更加单一、周期更短，且有偿债优先级的法律保障。如在*ST东网破产重整项目中，重整投资人向*ST东网以共益债的形式提供2000万元融资；在非上市公司破产重整中，陕西金资2021年以共益债方式参与重整上海最大烂尾楼——悦合国际广场，对盘活存量资产实践具有创新性的借鉴意义。
（二）间接参与
1.提供重整融资。
重整投资人具有能够重构企业价值的专业能力和资源，但往往会在资金上有所不足。地方AMC能够发挥自身的募资能力或资金优势，为重整投资人提供融资支持，实现优势互补，加快推进公司破产重整成功。如地方AMC招商平安资产公司在坚瑞沃能破产重整项目中，向破产重整投资人提供1.8亿元重整融资，顺利推进重整计划落地。经过破产重整，坚瑞沃能的资产状况得到极大改善，复盘后股价最高涨幅超过3倍。
2.提供综合金融服务。
地方AMC可发挥自身综合优势，以财务顾问角色为上市公司破产重整搭建桥梁，通过财务重组、资产重组、管理重组等手段，为债务人提供一系列综合服务，提升企业资产的长期价值。如长城资产在处置*ST超日不良债权时，主动提出“破产重整+资产重组”的解决方案，发挥牵头人作用，协调债权人向法院申请*ST超日破产重整，引入重整方保障资金需求，协调上下游企业签订采购与销售订单，加快*ST超日实现扭亏为盈，重整完成后股价最高上涨约10倍。
在具体案例中，对于多重因素叠加导致走入困境的上市公司，可能需要综合运用多样化方式进行重整。
来源：陕西金资
启金智库 于 2022年1月-6月 持续 在/线/直/播 举办《房地产不良(烂尾楼)重组盘活系列直播培训 暨 17位讲师48小时全体系课程》特邀17位行业实战一线资深人士主讲48小时，从银行、信托、资产管理公司、开发商、法律、税筹多个维度，深度分享宝贵经验和实务案例，诚邀您的加入！
【课程提纲·第一期】
【第一讲】破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
· 主讲嘉宾：丁 燕，青岛大学法学院 教授、青岛市法学会破产法研究会 会长、国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人
一、破产清算、重整（预重整）、和解的优劣比较
二、法律规则下三大程序之间的自由转换衔接
三、商业思维模式下三大程序之间的融汇贯通
四、破产融资的法律保障
五、结论与展望
六、互动答疑
【第二讲】投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
·主讲嘉宾：李保春，上海中联律师事务所顾问
一、深度解析困境地产项目现状及原因
二、困境地产项目的掘金主体利益诉求
三、困境地产项目盘活难点与应对
四、困境地产项目投资原则及路径
五、困境地产项目实操案例分享
六、互动答疑
【第三讲】困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
·主讲嘉宾：莫非，大成律师事务所高级合伙人
一、中国不良资产形成底层原因及现状
二、困境房企七大重整模式及风控案例
三、互动答疑
【第四讲】地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
·主讲嘉宾：高少华，北京市盈科律师事务所高级合伙人
一、企业破产重整、清算的涉税问题
二、基于破产的税收优惠政策梳理
三、房地产股权收购实务及税务筹划
四、房地产资产收购实务及综合税务筹划
五、收并购领域其他的税务筹划方法及难点解析
六、互动答疑
【课程提纲·第二期】
【第一讲】烂尾楼（共益债/预重整/清算式重整/破产和解）投资盘活核心要素及案例
· 主讲嘉宾：张秀娟，昆朋资产管理有限公司业务总监（总办成员）
一、当前形势下投资烂尾楼的方向
二、挑选项目的核心要素
三、常见重整模式解析
四、实操案例深度解析
（一）共益债案例
（二）预重整案例
（三）清算式案例
（四）破产和解案例
五、互动答疑
【第二讲】信托公司参与地产投融资交易架构及地产不良项目违约处置实操与案例
·主讲嘉宾：田星，某上市券商特殊资产事业部总助
一、地产违约现状及特征
二、信托参与地产投融资的交易结构
三、信托参与地产不良处置的展业模式
四、信托公司与AMC合作的思路探讨
五、案例分
六、互动答疑
【第三讲】房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
六、互动答疑
【第四讲】金融机构作为抵押权人在房地产破产中面临的一系列问题及解决方案
·主讲嘉宾：孙万里，浙江嘉瑞成律师事务所高级合伙人
一、抵押权人与房开预重整
二、房开破产下抵押权人与购房人的博弈
三、房开破产下抵押权人与其他利益方的博弈
四、房开破产与银行按揭贷款的处理
五、房开破产清算与抵押物处置及清偿
六、互动答疑
【课程提纲·第三期】
【第一讲】投资人参与烂尾楼破产重整的业务程序与风控
· 主讲嘉宾：董烨，南京市律师协会破产与并购重组委员会主任
一、投资人（开发商）参与重整程序
二、投资人（开发商）参与破产重整的目的
三、投资信息收集与目标企业筛选
四、投资人尽职调查
五、债务人的估值与谈判
六、重整模式与投资类型选择策略
七、重整投资人的初步确定
八、投资协议与投资方案
九、重整计划草案的表决
十、重整计划的批准
十一、重整计划的执行
十二、互动答疑
【第二讲】AMC烂尾楼不良资产的投资机会与投资模式
·主讲嘉宾：姚泰诚，现任某地方AMC高管
一、中国房地产与烂尾楼
二、烂尾楼不良资产的投资机会
三、烂尾楼不良资产的投资模式与案例
四、互动答疑
【第三讲】地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
·主讲嘉宾：高晓姗，某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长
一、房地产行业深度透视
二、从房企角度谈不良资产投资处置
三、投资处置案例分享
四、未来不良资产投资处置模式
五、互动答疑
【第四讲】房地产破产重整“投/融/管/退”全链条实操案例
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
【第五讲】地产企业资产和股权收购、破产清算的税务筹划
·主讲嘉宾：季晓莉，20余年专注税务工作
一、资产及股权交易
二、房地产企业的特殊事项
三、企业破产清算面临的问题
四、互动答疑
【课程提纲·第四期】
【第一讲】双碳、疫情背景下的金融不良投资处置策略及实务案例
· 主讲嘉宾：M老师，某四大资产管理公司资深人士
一、双碳、疫情背景解析
二、主流AMC的业务策略调整
三、金融不良收购的新“十大来源”
四、传统金融不良处置的新十大模式
五、传统金融不良处置的“都市圈发展战略”
六、收购和处置不良应当关注的行业
七、国有资本收购和处置金融不良的特点
八、民营和社会化资本收购和处置金融不良的特点
九、某*ST汽车电子类上市公司大股东股票不良收购+破产重整操作
十、互动答疑
【第二讲】以“处置层级提升+信托服务中介”为手段高质量解决当前金融机构特殊不良资产问题
·主讲嘉宾：李筝，某大型信托机构特资部门负责人
一、金融机构特殊岗位从业人员在处置层级提升的维度和方向
二、以“围绕破产重整”开展的财产权服务信托逐渐成为金融中介的核心角色
三、以“处置层级提升or/+信托服务中介”相关案例分享
四、互动答疑
【第三讲】房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题
·主讲嘉宾：陈冠兵，方达律师事务所合伙人
一、房地产企业破产管理人实务
二、实质合并破产若干重大问题
三、互动答疑
【第四讲】不良资产——全链条资产安全管理
·主讲嘉宾：王 云，泓塬资产高级副总经理
一、资产安全管理的意义
二、资产管理风险树分析
三、全链条资产安全管理体系
四、投后资产管理
五、资产安全管理与不良资产投资的联动
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼
http://file.tax100.com/o/202301/06/319_1672935005616.jpg?width=640&size=49180
http://file.tax100.com/o/202301/06/716_1672935005826.png?width=1080&size=198630
http://file.tax100.com/o/202301/06/440_1672935006135.png?width=1080&size=267676
http://file.tax100.com/o/202301/06/862_1672935006419.png?width=1080&size=157253
往期推荐
AMC扑向地产
破产托管实务
困境地产企业的预重整之路
收购烂尾楼项目注意要点
盘活烂尾楼的思考和建议
【破产重整】如何引入战略投资人
实务 | 破产“预重整”制度的积极意义
重整计划制定、批准，执行、监督和终止
偿债“高峰” 再袭！新一轮房企“爆雷”又开始了？
一文梳理全国21个地区预重整规则（值得收藏）
http://file.tax100.com/o/202301/06/710_1672935006693.gif?width=400&size=94782 戳下面的 阅读原文，更有料！
页:
[1]