上市公司承债式股权转让案例
http://file.tax100.com/o/202212/22/542_1671710428347.png?width=1080&size=3456622022年12月21日晚间，金融街控股股份有限公司（证券代码：000402，证券简称：金融街）发布了《关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署《股权转让及承包经营之备忘录》暨关联交易的公告》。现将主要内容摘录如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
根据公司业务发展需要，公司（含下属子公司北京金融街京西置业有限公司和北京融嘉房地产开发有限公司）拟与北京华融基础设施投资有限责任公司（以下简称“华融基础”）签署《股权转让及承包经营之备忘录》（以下简称“备忘录”），公司将全资子公司北京金融街京西置业有限公司（以下简称“京西置业”）持有的北京融嘉房地产开发有限公司（以下简称“北京融嘉”）100%股权出售给华融基础并开展后续承包经营事项。
（二）关联关系说明
金融街集团系公司控股股东，截至2022年9月30日持有公司31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司36.77%股份，金融街集团持有华融基础100% 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华融基础系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
二、关联方基本情况
公司控股股东金融街集团持有华融基础100%的股权。华融基础的实际控制人为北京市西城区国资委。
金融街集团系公司控股股东，截至2022年9月30日持有公司31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司36.77%股份，金融街集团持有华融基础100% 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华融基础系公司关联人。
三、交易标的基本情况
1.北京融嘉房地产开发有限公司 100% 股权
公司全资子公司京西置业持有北京融嘉100%股权。北京融嘉近三年未发生过股权变动和评估。
交易标的财务状况情况：
单位：万元
2021年12月31日（经审计）
2022年11月30日（未经审计）
资产总额
229,059.96
229,043.63
货币资金总额
260.55
27.57
负债总额
261,613.93
228,043.74
应收账款
所有者权益
-32,553.98
999.89
2021 年（经审计）
2022 年 1~11 月（未经审计）
营业收入
营业利润
-58.49
-60.13
净利润
-171.79
-60.13
扣除非经常性损益后的净利润
-58.49
-60.13
经营活动产生的现金流量净额
-2,273.07
-33,846.98
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额
33,614.00
目前，公司全资子公司京西置业向北京融嘉提供股东借款22.5亿元，本次交易为承债式股权转让，华融基础收购北京融嘉100%股权后，相应承接上述债权。除此之外，公司未对北京融嘉提供财务资助。
2．交易标的其他有关事项
（1）北京融嘉及主要项目不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）目前，公司全资子公司京西置业向北京融嘉提供股东借款22.5亿元，本次交易为承债式股权转让，华融基础收购北京融嘉100%股权后，相应承接上述债权。除此之外，公司未对北京融嘉提供财务资助。
（3）目前公司不存在对北京融嘉提供担保、委托该公司理财的情况；北京融嘉不存在为他人提供担保、财务资助等的情况。
四、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
截至2022年11月30日（该日期为本次交易标的审计和评估日），北京融嘉净资产账面价值为0.1亿元，公司全资子公司京西置业向北京融嘉提供股东借款22.5亿元。
本次交易暂定价格为22.6亿元，其中股权转让价格0.1亿元，交易对方华融基础承接京西置业对北京融嘉的原有债权22.5亿元。本次交易尚需聘请在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构出具审计报告和评估报告，最终转让价格以经国资监管机构核准的评估报告为准。
（二）关联交易主要安排
1．关联交易各方
受让方：北京华融基础设施投资有限责任公司（以下简称“甲方”）
转让方：北京金融街京西置业有限公司（以下简称“乙方”）
承包方：金融街控股股份有限公司（以下简称“丙方”）
标的公司：北京融嘉房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）
2．交易流程安排
各方根据深交所和国资监管有关规定依法合规开展本次交易。
（1）备忘录签署后6个工作日内，甲方向乙方支付人民币226,000万元作为订金。双方就标的股权签署正式股权转让协议后，该订金中的人民币1,000万元转为甲方支付乙方的股权转让价款。甲方与标的公司签署正式借款合同后，该订金中的225,000万元自2023年1月1日起转为甲方支付标的公司的借款本金；
（2）2023年6月30日前，甲乙双方及标的公司完成正式股权转让协议的签署，同时完成如下事项：
①以甲方作为出借人，标的公司作为借款人，双方按照借款金额225,000万元签署借款合同，借款期限不低于18个月，自2023年1月1日起算。借款利率为年化5%。借款金额由订金中的225,000万元直接转为甲方向标的公司的借款，甲方无需再向标的公司实际支付。甲方向标的公司提供借款的具体事宜，由借款合同具体约定。
②甲方、标的公司与丙方签署承包经营协议，将标的公司的后续经营交由丙方承包经营，承包经营期限不少于18个月，除三方另有约定外，标的公司的人员设置、安排等由丙方和标的公司自行协商解决。丙方开展承包经营期间，应确保甲方向标的公司投入的全部资金实现保值增值，具体承包经营目标以承包经营协议约定的为准。
（3）2023年6月30日前办理完毕标的公司的市场主体变更登记手续，将标的股权变更登记至甲方名下。
链接：经典税案！承债式股权转让被税务稽查
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