应收款项保理业务的关键：如何实现真实出售
?点击领取【资料汇编|城投公司融资模式/运营管理相关文件汇总】2018年8月8日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、国资委联合发布的关于《2018年降低企业杠杆率工作要点》的通知指出，要多措并举盘活企业存量资产，继续通过“两金压降” (应收款项及存货)等多种手段提高企业整体资金利用效率。
2018年9月13日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》也指出，支持国有企业盘活存量资产优化债务结构，积极支持国有企业按照真实出售、破产隔离原则，依法合规开展以企业应收账款为基础资产的资产证券化业务，减少无效占用，加快资金周转。作为践行中央供给侧结构性改革、降杠杆、防风险的重要举措，压控“两金”，持续提升资金使用效率已成为国有企业的重要工作之一。
基于上述背景，为改善应收款项周转率，提高企业的运营效率，越来越多的金融工具开始被运用，其中以“真实出售”为原则的无追索权应收款项保理是目前企业使用的最主要工具之一。
通常，应收款项保理是企业基于真实的商业交易，将赊销形成的未到期应收款项在满足一定条件的情况下，转让给保理商，以获得流动资金支持，加快资金周转。按照保理商在债务人发生信用风险时，如破产、无理拖欠或其他基于信用风险无法偿付应收款项时，是否可以向债权人追索，可分为有追索权保理和无追索权保理。
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其中，对于以“真实出售”为原则的无追索权保理，由于转让的应收款项可以提前回款并在会计上实现“出表”，即终止确认，因此能够提高应收款项周转率以及加快资金的回收。在具体实践中，如何实现应收款项的“真实出售”就成为保理业务的关键。
无追索权应收款项保理中，作为应收款项债权人一方，企业在办理保理业务的过程中，首先需要从业务风险层面考虑是否真正实现了应收款项的“真实出售”，进而再从财务核算层面确认是否满足应收款项终止确认的条件。http://file.tax100.com/o/202212/22/521_1671639013294.jpg?width=800&size=22602
业务层面的考虑主要集中在保理合同的签署流程及后续的履约流程。无追索权应收款项保理虽然在商业模式上设置为由保理商承担应收款项到期无法收回的信用风险，但是在具体合同签署阶段，仍需要认真阅读保理合同条款。如下列举了容易在合同审阅中忽视，但实质影响“真实出售”原则的条款：
（1）可能触发回购义务的情形是否包含除了拟转让应收款项本身的瑕疵以外的其他因素，且企业对这些因素的发生与否不能控制；
（2）合同虽然约定为“无追索权”，但是否约定了保理商在收回款项之前有权向企业无限期收取融资利息的条款；
（3）是否约定企业为实现债权回收而需要承担一定的后续费用支出，且金额存在不确定性或潜在影响金额较大；
（4）针对单笔应收款项，如仅将其部分款项转让给保理商，合同是否约定保理商优先受偿；保理合同中约定的需要由企业保证及承诺的事项，企业能否满足并能够控制相关保证及承诺事项的发生；
（5）是否存在其他需要企业明显付出较大代价才能实现的保证及承诺事项。
如若在保理合同签署阶段忽视相关条款而无法满足“真实出售”条件，将很有可能增加企业的违约风险，导致企业出现未能预期的大额现金支付(如提前回购)，增加企业的经营风险，同时在财务核算上也不能满足应收款项终止确认的条件。
此外，在履约过程中，尤其是针对已经终止确认应收款项的保理业务，企业需要重点关注：
（1）严格履行保理合同中约定的履约义务、保证及承诺事项，避免出现因企业未能恰当履约而触发相关违约条款；
（2）履约过程中避免应收款项到期后企业先行垫付；
（3）针对已转让的应收款项，企业在收到债务人付款时，应及时转付给保理商，避免出现重大拖延或用于其他投资。
财务核算实质为业务活动结果的具体反映，保理业务面临的财务风险与我们前面谈到的保理业务面临的业务风险是紧密相关的，解决应收款项满足终止确认条件的关键：
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过手测试提示：
实践中，需要注意满足过手测试的要求，即当企业保留了收取标的应收款项现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给保理商的合同义务，且同时满足如下条件时，可以终止确认应收款项：
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风险报酬转移提示：
在业务签订过程中，严格把控我们前面提到的合同签署阶段需要注意的相关合同条款，避免出现因一系列企业无法控制的保证及承诺事项导致“无追索权保理”业务实质上变成“有追索权保理”，即与应收款项相关的风险、报酬未能“几乎完全转移”而无法实现应收款项的“真实出售”。具体反映在财务报表上，应收款项因无法满足终止确认条件而将其确认为一项带息负债，不仅未能改善应收款项周转效率，还进一步增加了企业的带息负债及资产负债率。
此外，针对拟转让的应收款项，除了需要满足保理合同约定的“合格标准”外，还需注意，标的应收款项需要独立可区分，独立可区分不仅指的是应收款项本身是独立可区分的，还需明确应收款项债务人付款时，标的应收款项能够对应到具体的现金流。
来源：普华永道中国、园园ABS研究
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【课程提纲】
第一讲、行业和金融双视角下工程建设全产业链图谱及重点企业梳理
（时间：1月5日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
一、工程建设产业链全景梳理：
（一）上游（建材、工程机械等）、中游（中建、中交等建筑企业）、下游（政府、城投、社会组织等）的典型代表企业简析；主要从上市公司、非上市公司、财务指标、产业政策、行业风险画像、国资委绩效评价指标等维度分析；
（二）看8大建筑央企历史沿革及新签合同额排名现状，详述公路王、铁路王、电力王的疯狂操作；
（三）国务院等进一步盘活存量资产扩大有效投资的利好政策会带来哪些合作机会？
二、工程产业下游企业现状分析：
（一）政府平台、城投企业、地产公司作为典型业主的业务类型和现金收付逻辑有哪些？
（二）主要政府平台、城投企业、地产公司名单解析；
三、工程产业中游企业现状分析：
（一）施工企业的F-EPC、EPC-O等业务模式和案例解析
（二）案例解析：以中交为央企典型代表案例解析
（三）案例解析：以湖南建工为国企典型代表
（四）案例解析：以天元建设为民企施工企业典型代表
四、工程产业上游企业现状分析：
（一）建材、工程机械等“量价齐升”背后的逻辑分析
（二）典型企业详解
五、大型央国企建筑企业生存现状、设立保理公司动机分析
（一）大型央国企建筑企业生存现状、设立保理公司动机分析及旗下保理公司开展体系内、外保理业务，对核心企业财务指标有什么影响？
（二）旗下保理公司如何开拓体系外业务？
（三）保理公司与银行的合作产品有哪些？
（四）如何为央国企施工企业提供长期限出表服务？
（五）如何解决与银行端资金期限不匹配、价格不匹配问题？
（六）开展应收账款出表的需求出发点是什么？
（七）出表有哪些模式？
（八）应收账款融资涉及的保理、ABS、非标融资等典型案例
六、聚焦“招采平台”
（一）政府平台、大型央国企的招采平台现状分析
（二）“权证类”确真不确权到底能否打动银行为代表的资金方？
七、银行、保理公司、券商、信托公司等金融机构展业机会
（一）如何参与工程保理ABS、ABN、并表ABN的井喷市场？
（二）2-3年期央企需求如何满足？
（三）资金如何错配？
（四）如何设计优先劣后结构分层？
第二讲、保理+基金+租赁+信托+银行等资方组合实践工程行业典型案例及创新模式实操拆解
（时间：1月5日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
一、（案例1）结构化创新融资案例
--某保理公司通过正向保理+反向保理介入央企工程局产业链上下游的典型案例分析
二、（案例2）基金+保理+租赁案例分析
--国企通过基金、保理、租赁组合方式参与工程领域投资和融资典型案例
三、（案例3）信托公司+供应链案例分析
--某信托公司通过供应链公司、信托开展砂石、建材采购贸易典型案例
四、（案例4）农民工工资保理案例
--某国有保理开展农民工工资保理的模式案例，住建部的农民工实名制管理系统是什么原理，保理产品如何设计？
五、（案例5）产业金融案例
--瑞茂通、厦门象屿等产业金融生态企业如何通过产业+供应链金融方式介入工程行业？盈利模式深度分析
六、（案例6）担保公司供应链金融参与案例
--担保公司+保理公司、担保公司+商票+银行实务案例解析
七、（案例7）工程机械细分行业供应链金融案例
--某股份制银行在工程机械领域从厂家到终端客户的全程通供应链金融产品案例
八、（案例8）新能源建设产业+保理案例分析
--某电建公司通过新能源公司、引入产业、保理公司方式，和政府合作开展光伏电站产业投资与供应链金融案例解析
第三讲、工程保函的产品类型、行业发展、运用场景和典型案例分析
（时间：1月6日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：讲师B，某银行分行保函业务负责人，工程保函领域专家。带领团队创设了包括但不限于电子保函、分离式保函、转开保函，以及电子分离式农民工工资保函、履约保函、预付款保函、质量保函、农民工工资保证金保函等多个优秀产品，并完成与多个省市、央企业务对接。因此荣获多项创新产品奖。
一、工程保函行业发展现状及行业容量，重温赫德法案
二、工程保函的法律关系和机构分布
（一）工程保函取得法律支持、大范围推广及高速发展阶段的历史实践
（二）工程保函涉及的主体之间法律关系
（三）国内担保公司的分布和主营保函业务的银行介绍
三、国内工程担保的行业背景及存在的实际意义
（一）国内工程担保的行业背景
（二）国内工程担保存在的实际意义
四、招标投制度和建筑工程准入制度对建筑工程行业有哪些约定？
五、工程担保的分类、格式、主要方式和运用场景分析
（一）银行保函、商业保函、保险保函、保证金产品区别
（二）投标保函、履约保函、预付款保函、业主支付保函等产品运用案例
六、工程担保市场的参与机构类型案例分析
--工程投标担保、承包商履约担保、工程预付款担保、业主支付担保、工程反担保、工程维修担保案例分析
七、实操申请人、受益人和反担保人的风险识别，手把手全流程带您操作工程保函业务
八、典型案例分析
（一）云筑网等大型核心企业集采平台运用工程保函的现状和典型案例
（二）政府公共资源交易中心的交易模式和工程保函运用案例
（三）银行、担保公司、保险公司、保理公司如何进行工程担保合作开展供应链金融业务案例分析
第四讲、聚焦建筑工程领域“深水区”重点法律风险及合规风控管理要点
（时间：1月6日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：讲师C，某律所高级合伙人，高级企业合规师，法学学士、金融学硕士。
一、聚焦“深水区”工程项目部
（一）项目部是什么主体？
（二）项目部和项目公司有什么区别？
（三）项目经理的行为是否必然由公司承担？
（四）项目经理对外借款行为如何认定？
二、梳理项目系EPC总承包混乱关系
（一）挂靠、转包、违法分包：如何防范“挂靠”问题企业？
（二）案例分析：重温2016年江西丰城电厂“11.24”坍塌 特别重大事故
（三）案例分析：金华经济技术开发区湖畔里项目“11.23”坍塌事故
（四）实际施工人是否包含借用资质及多层转包和违法分包关系中的实际施工人？
（五）施工企业中标子公司施工等法律关系如何界定？合同章效应如何？账户能否开立并用于融资结算？
（六）质量监督站的执法权能为银行、保理公司等资金方把控风险提供哪些支持和帮助？
三、涉及农民工工资类业务合规及风控要点
（一）国务院发布《保障农民工工资支付条例》两年来，各地执行效果如何？
（二）为什么各地纷纷强调：对农民工工资支付，建设单位要承担首要责任，施工总承包企业要承担主体责任。
（三）包工头是否会消失
（四）建筑企业如何签订劳动合同或用工协议?
（五）如何将工程思维引入金融机构的中后台？
四、建工领域合规管理
（一）2018年为何是中国企业合规元年？
（二）建工企业如何进行合规管理？企业负责人合规要求有哪些？
（三）中标企业子公司施工是否属于转包？
（四）各种“章”的效力及管理流程
（五）融资途径合规管理
（六）典型案例分析
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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