先特殊性税务处理分立，后转让存续公司股权
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2022年12月 6日，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）与江西石磊氟材料有限责任公司（以下简称“石磊氟材料”）、浙江永启企业管理有限公司（以下简称“浙江永启”）签署了《支付现金购买资产协议》，公司拟以自筹资金收购石磊氟材料持有分立后的江西石磊氟化工有限责任公司（以下简称“标的公司”或“石磊氟化工”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购，交易各方以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《浙江永和制冷股份有限公司拟收购江西石磊氟化工有限责任公司进行派生分立后的存续公司的股权所涉及的江西石磊氟化工有限责任公司分立后的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，经各方协商确定收购价格为28,000万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
本次交易前，标的公司的唯一法人股东为石磊氟材料，公司与石磊氟材料不存在任何关联关系。公司实际控制人童建国及其控制的浙江永启于2022年3 月14日与石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之收购框架协议》，浙江永启于2022年3 月15日与石磊氟材料、石磊氟化工、杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之托管协议》，对石磊氟化工实施了托管，因此本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产，系由分立前的江西石磊氟化工有限责任公司于2022年9月26日派生分立而来。标的公司系分立后的存续公司，并继续沿用江西石磊氟化工有限责任公司名称。
分立前的江西石磊氟化工有限责任公司主要从事甲烷氯化物和无水氟化氢等生产、销售业务。2022年3月14日，浙江永启与石磊氟化工、石磊氟材料及石磊氟化工实际控制人杨赋斌签署了《关于江西石磊氟化工有限责任公司之收购框架协议》，约定对分立前的江西石磊氟化工有限责任公司进行派生分立，分立后的存续公司石磊氟化工承接甲烷氯化物项目资产和业务及相关资质等；无水氟化氢项目等其他资产由派生公司（江西石磊氟化学有限责任公司）承接。根据分立前的江西石磊氟化工有限责任公司董事会审议通过的《分立方案》，具体分立资产、负债分割原则如下：
（1）分立前的江西石磊氟化工有限责任公司的注册资金、实收资本均为10,000万元。分立后存续的石磊氟化工注册资金为9,500万元，实收资本为9,500万元；新设公司（石磊氟化学）注册资金为500万元，实收资本为500万元；
（2）甲烷氯化物联产四氯乙烯生产经营业务，由存续的石磊氟化工继续生产经营，新设的石磊氟化学不再生产经营；除甲烷氯化物联产四氯乙烯外的其余生产经营业务，包括无水氟化氢生产经营业务等全部由新设的石磊氟化学生产经营，存续的石磊氟化工不再生产经营；
（3）与甲烷氯化物联产四氯乙烯生产经营业务有关的土地与建筑物及构筑物、生产设备、存货等资产及行政手续、资质等，分立后全部由存续的石磊氟化工持有；
其余包括与无水氟化氢生产经营等业务相关的土地与建筑物及构筑物、生产设备、存货等资产及行政手续、资质等，分立后全部由新设的石磊氟化学持有；
（4）截至分立基准日（2021年12月31日）石磊氟化工与甲烷氯化物项目相关的存货、递延收益及其他应付款（总额92,943,228.60元）中欠石磊氟材料91,600,632.53元，其中20,000,000.00元划归标的公司所有和承担。除此以外资产项目的货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、递延所得税资产、预付账款以及与甲烷氯化物项目无关的存货，负债项目的短期借款、应交税费、应付账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款、长期借款、预收账款以及与甲烷氯化物项目无关的递延收益由新设的石磊氟化学所有和承担。
（5）分立完成前的石磊氟化工甲烷氯化物项目/分立后的标的公司自2022年3月15日起由浙江永启进行托管。
《支付现金购买资产协议》约定：（1）鉴于标的公司系江西石磊氟化工有限责任公司于2022年进行派生分立的存续公司，乙方确认并承诺，上述分立符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等法律法规或规范性文件规定的特殊性税务处理重组的条件并已于主管税务机关完成特殊性税务处理重组备案，否则，由此产生或增加的税费及滞纳金、罚款（如有）由乙方承担；（2）各方同意并确认，如因本次股权转让导致上述分立不符合特殊性税务处理重组条件，因此被税务机关追缴或补缴的税费及滞纳金、罚款（如有）均由乙方承担。如甲方或标的公司因上述（1）及/或（2）事项被要求缴纳相关税费，乙方应于甲方或标的公司向其书面告知税费缴纳之日起30日内对甲方或标的公司完成全额补偿，每迟延一日，除应继续补偿甲方或标的公司外，乙方应向甲方或标的公司支付未补偿部分总额千分之五的违约金。
陇上税语认为，如果在分立完成后的12个月内出售存续公司或新设公司股权，则分立不再适用特殊性税务处理。
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