保理业与银行保理部对无追保理的分歧
?点击领取【资料汇编|城投公司融资模式/运营管理相关文件汇总】1 无追保理的法律基础
● 保理业：“债权转让”的钱货两讫
保理商认为其按一定金额买断账款，承担账款信用风险，到时侯比较收回的款项与买断的账款之间的大小。亏了，是从事坏账担保业务的风险；赚了，是承担买断风险的收益，无需返还。这一点得到了民法典第767条的确认。
● 银行保理部：本质是预付款融资+坏账担保
即，无追保理本质是两种法律关系的混合。也就是说，有坏账担保未必有融资，坏账担保也是账款到期了再付给客户。如果要提前付，那就构成预付款融资。既是融资，就必然会产生融资的利息、罚息。
2 坏账担保的折扣问题
坏账担保一般都是就账款面值打个折扣，通常是7-8折较多。坏账担保的事由根据约定可能宽窄不同，甚至可能是很狭窄的范围，比如，只担保债务人的破产风险。
● 对保理商的客户来说，把债权解释为打折出让，在坏账担保折扣较低的情况下，商业企业可能缺少保理意愿。因为账款一经卖出，虽然即时收回了现金，但商业账款的折扣部分立即成为了损失，转而成为保理商的利润所在。
● 对银行保理部的客户而言，坏账即便是打很低的折扣，也只是表明银行愿意为这笔账款保付的金额低，不等于实际收回低。如果实际清收中收回的商业账款高于坏账担保额，那收回的金额扣除保理费和预付款融资本息后还是会退回给客户。这样客户就不会在转让账款时马上就产生2-3成的折扣损失。
3 文本要素
● 保理商：在最彻底的债权转让模式下，保理商付出的钱是受让账款的对价，该笔资金不是融资，不存在融资利息、期限、罚金等问题，故这些要素也就没有必要出现在合同文本里，只需要说明买卖的折扣与账款转让的时点即可。当然，保理商在具体操作中，是在最彻底的债权转让模式与银行保理模式之间寻找平衡。
● 由于银行保理部认定贸易账款未到期前的资金付款是应收账款到期前的预付款，也就是它与坏账担保的比例之间没有必然联系。可能坏账担保是7折，而预付款融资额是5折，尤其是预付款超出坏账担保的部分（例如逾期罚息等，在保理银行对账款债务人有较长宽限期时，更可能出现预付款总额超出坏账担保额的情况）。
4 收费模式
● 保理商：按债权转让模式，保理商的利润体现在应收账款的收益里，再收取保理手续费就需要另外提供相应的服务内容。
● 银行保理部：银行认为自己是提供融资服务+账款担保服务，所以有权收取融资利息和担保服务费。
5 账款的出表与入表
● 保理商：按债权转让模式，一般签订合同后，应收账款会出客户的资产负债表，入保理商的表，收到账款的回款现金后，入保理商的表，应收账款消除。保理商付出的现金是收到应收账款的对价。
● 银行保理部：无论有没有预付款融资，收入账款的对价都是一笔远期应付款，而且应付款的数额不是账款面值，而是与坏账担保额、收回资金额以及保理费等因素相关。如果回收的金额不及坏账担保+保理手续费之和，则银行还要付出。如果收回账款超过了坏账担保部分，银行在扣取了保理手续费后还会退回给客户。在法律的解释上，账款的对价在此时确定为回收的现金-（融资费+保理费）的余额。如果银行买入账款也像保理商一样记为投资，则资本占用巨大。但若改为预付款+坏账担保模式，预付款融资业务或有负债的业务，作为银行的常规业务，其资本消耗就小得多。
6 其他担保对应的主债权
● 保理商：按债权转让模式，要保障保理商的利益，只能以账款债务人的还款义务为主债务。
● 银行保理部：按预付款+坏账担保模式，为担保信用风险，需要将无追保理纳入保理客户的授信额度，且保理客户的授信应是允许次债务人提用的授信。否则仅仅是保理客户的授信和相关最高额担保，无法担保次债务人的还款债务。
7 法律后果不同
● 保理商：如果保理商回收的账款大于转让款，例如清收得力，收到了商业账款的违约金，或账款折扣够低，则保理商可以保留其差额，作为商业盈利模式。
● 银行保理部：银行在无追保理下的利益只能按预付款融资的息费、坏账担保手续费向保理申请人收取。如果账款管理下的回款金额大于其预付款+保理手续费之和，则多余的部分，以账款浮动定价的方式退还给保理客户。
?如此巨大的差异，民法典中有关无追保理的条款，似乎忽略了同名而实异的无追保理运作模式，从而为银行无追保理业务争议的裁判带来了巨大的不安定。
来源： 简法FinLegal
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【课程提纲】
第一讲、行业和金融双视角下工程建设全产业链图谱及重点企业梳理
（时间：12月16日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
一、工程建设产业链全景梳理：
（一）上游（建材、工程机械等）、中游（中建、中交等建筑企业）、下游（政府、城投、社会组织等）的典型代表企业简析；主要从上市公司、非上市公司、财务指标、产业政策、行业风险画像、国资委绩效评价指标等维度分析；
（二）看8大建筑央企历史沿革及新签合同额排名现状，详述公路王、铁路王、电力王的疯狂操作；
（三）国务院等进一步盘活存量资产扩大有效投资的利好政策会带来哪些合作机会？
二、工程产业下游企业现状分析：
（一）政府平台、城投企业、地产公司作为典型业主的业务类型和现金收付逻辑有哪些？
（二）主要政府平台、城投企业、地产公司名单解析；
三、工程产业中游企业现状分析：
（一）施工企业的F-EPC、EPC-O等业务模式和案例解析
（二）案例解析：以中交为央企典型代表案例解析
（三）案例解析：以湖南建工为国企典型代表
（四）案例解析：以天元建设为民企施工企业典型代表
四、工程产业上游企业现状分析：
（一）建材、工程机械等“量价齐升”背后的逻辑分析
（二）典型企业详解
五、大型央国企建筑企业生存现状、设立保理公司动机分析
（一）大型央国企建筑企业生存现状、设立保理公司动机分析及旗下保理公司开展体系内、外保理业务，对核心企业财务指标有什么影响？
（二）旗下保理公司如何开拓体系外业务？
（三）保理公司与银行的合作产品有哪些？
（四）如何为央国企施工企业提供长期限出表服务？
（五）如何解决与银行端资金期限不匹配、价格不匹配问题？
（六）开展应收账款出表的需求出发点是什么？
（七）出表有哪些模式？
（八）应收账款融资涉及的保理、ABS、非标融资等典型案例
六、聚焦“招采平台”
（一）政府平台、大型央国企的招采平台现状分析
（二）“权证类”确真不确权到底能否打动银行为代表的资金方？
七、银行、保理公司、券商、信托公司等金融机构展业机会
（一）如何参与工程保理ABS、ABN、并表ABN的井喷市场？
（二）2-3年期央企需求如何满足？
（三）资金如何错配？
（四）如何设计优先劣后结构分层？
第二讲、保理+基金+租赁+信托+银行等资方组合实践工程行业典型案例及创新模式实操拆解
（时间：12月16日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
一、（案例1）结构化创新融资案例
--某保理公司通过正向保理+反向保理介入央企工程局产业链上下游的典型案例分析
二、（案例2）基金+保理+租赁案例分析
--国企通过基金、保理、租赁组合方式参与工程领域投资和融资典型案例
三、（案例3）信托公司+供应链案例分析
--某信托公司通过供应链公司、信托开展砂石、建材采购贸易典型案例
四、（案例4）农民工工资保理案例
--某国有保理开展农民工工资保理的模式案例，住建部的农民工实名制管理系统是什么原理，保理产品如何设计？
五、（案例5）产业金融案例
--瑞茂通、厦门象屿等产业金融生态企业如何通过产业+供应链金融方式介入工程行业？盈利模式深度分析
六、（案例6）担保公司供应链金融参与案例
--担保公司+保理公司、担保公司+商票+银行实务案例解析
七、（案例7）工程机械细分行业供应链金融案例
--某股份制银行在工程机械领域从厂家到终端客户的全程通供应链金融产品案例
八、（案例8）新能源建设产业+保理案例分析
--某电建公司通过新能源公司、引入产业、保理公司方式，和政府合作开展光伏电站产业投资与供应链金融案例解析
第三讲、工程保函的产品类型、行业发展、运用场景和典型案例分析
（时间：12月17日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：讲师B，某银行分行保函业务负责人，工程保函领域专家。带领团队创设了包括但不限于电子保函、分离式保函、转开保函，以及电子分离式农民工工资保函、履约保函、预付款保函、质量保函、农民工工资保证金保函等多个优秀产品，并完成与多个省市、央企业务对接。因此荣获多项创新产品奖。
一、工程保函行业发展现状及行业容量，重温赫德法案
二、工程保函的法律关系和机构分布
（一）工程保函取得法律支持、大范围推广及高速发展阶段的历史实践
（二）工程保函涉及的主体之间法律关系
（三）国内担保公司的分布和主营保函业务的银行介绍
三、国内工程担保的行业背景及存在的实际意义
（一）国内工程担保的行业背景
（二）国内工程担保存在的实际意义
四、招标投制度和建筑工程准入制度对建筑工程行业有哪些约定？
五、工程担保的分类、格式、主要方式和运用场景分析
（一）银行保函、商业保函、保险保函、保证金产品区别
（二）投标保函、履约保函、预付款保函、业主支付保函等产品运用案例
六、工程担保市场的参与机构类型案例分析
--工程投标担保、承包商履约担保、工程预付款担保、业主支付担保、工程反担保、工程维修担保案例分析
七、实操申请人、受益人和反担保人的风险识别，手把手全流程带您操作工程保函业务
八、典型案例分析
（一）云筑网等大型核心企业集采平台运用工程保函的现状和典型案例
（二）政府公共资源交易中心的交易模式和工程保函运用案例
（三）银行、担保公司、保险公司、保理公司如何进行工程担保合作开展供应链金融业务案例分析
第四讲、聚焦建筑工程领域“深水区”重点法律风险及合规风控管理要点
（时间：12月17日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：讲师C，某律所高级合伙人，高级企业合规师，法学学士、金融学硕士。
一、聚焦“深水区”工程项目部
（一）项目部是什么主体？
（二）项目部和项目公司有什么区别？
（三）项目经理的行为是否必然由公司承担？
（四）项目经理对外借款行为如何认定？
二、梳理项目系EPC总承包混乱关系
（一）挂靠、转包、违法分包：如何防范“挂靠”问题企业？
（二）案例分析：重温2016年江西丰城电厂“11.24”坍塌 特别重大事故
（三）案例分析：金华经济技术开发区湖畔里项目“11.23”坍塌事故
（四）实际施工人是否包含借用资质及多层转包和违法分包关系中的实际施工人？
（五）施工企业中标子公司施工等法律关系如何界定？合同章效应如何？账户能否开立并用于融资结算？
（六）质量监督站的执法权能为银行、保理公司等资金方把控风险提供哪些支持和帮助？
三、涉及农民工工资类业务合规及风控要点
（一）国务院发布《保障农民工工资支付条例》两年来，各地执行效果如何？
（二）为什么各地纷纷强调：对农民工工资支付，建设单位要承担首要责任，施工总承包企业要承担主体责任。
（三）包工头是否会消失
（四）建筑企业如何签订劳动合同或用工协议?
（五）如何将工程思维引入金融机构的中后台？
四、建工领域合规管理
（一）2018年为何是中国企业合规元年？
（二）建工企业如何进行合规管理？企业负责人合规要求有哪些？
（三）中标企业子公司施工是否属于转包？
（四）各种“章”的效力及管理流程
（五）融资途径合规管理
（六）典型案例分析
报名方式：
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