证监会出手！上市公司、原控股股东被立案调查
?点击领取【破产重组法律法规汇编】12月7日晚，*ST和佳公告，公司及原控股股东郝镇熙、蔡孟珂因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及郝镇熙、蔡孟珂立案。在此之前，深交所对公司及相关责任人给予纪律处分。
12月7日，*ST和佳股价收报2.52元/股，总市值为19.9亿元。Wind数据显示，今年以来，公司股价已遭“腰斩”，累计跌幅达到56.25%。
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图片来源：Wind
证监会立案调查
根据*ST和佳公告，公司及原控股股东郝镇熙、蔡孟珂于近日收到中国证监会《立案告知书》。立案调查期间，公司将积极配合调查中国证监会的各项工作，严格按照规定履行信息披露义务。
根据深圳证券交易所于2022年11月17日下发的《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，深圳证券交易所决定对公司及原控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂，时任财务总监何雄涛给予公开谴责的处分，对公司原实际控制人、董事长兼总裁郝镇熙，原实际控制人蔡孟珂给予公开认定3年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分，同时将上述处分记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深交所认为，公司未能健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被控股股东、实际控制人非经营性占用的违规行为。公司原控股股东、实际控制人、董事长兼总裁郝镇熙未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，未能履行其诚信及忠实勤勉的义务，资金占用金额大（截至2022年6月30日，资金占用金额合计约为68573.14万元），持续时间长、至今仍未偿还，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，且其曾因资金占用违规行为于2022年7月12日被深圳证券交易所予以公开谴责。
此外，公司原控股股东、实际控制人蔡孟珂未能履行其诚信义务，资金占用金额大、持续时间长、至今仍未偿还，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，且其曾因资金占用事项于2022年7月12日被深圳证券交易所予以公开谴责；公司时任财务总监何雄涛未能勤勉尽责，对公司违规行为负有重要责任。
重整程序存重大不确定性
*ST和佳三季报显示，2022年1月-9月，公司共实现营业收入1.9亿元，同比下降68.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.56亿元。2022年第三季度，公司共实现营业收入1167.84万元，同比下降92.33%。
截至2022年9月30日，公司流动负债合计约26.26亿元，现金短期债务比为0.08，短期偿债压力大。截至2022年9月5日，公司逾期债务累计未偿还金额为13.86亿元，逾期利息为0.87亿元。
债权人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，于2022年8月24日向法院提出对公司进行重整，目前公司预重整程序正逐步推进，预重整临时管理人已于2022年11月21日向公司债权人发出债权申报通知，但公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
12月1日晚，*ST和佳对外发布关于公司预重整事项的进展公告称，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。公告显示，公司于2022年9月15日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》，珠海市中级人民法院决定对公司进行预重整，并通过摇珠选定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。预重整是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。预重整能否成功及珠海中院是否裁定公司进入重整程序尚存在重大不确定性。
根据*ST和佳公告，公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险，公司股票存在终止上市的风险。
公司称，如法院裁定公司进入重整程序，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并履行债务人的法定义务。同时，深圳证券交易所将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
即使法院裁定公司进入重整程序，公司仍存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
来源：中国证券报
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产融公会&启金智库 将于2022年12月10-11日（周六/日）以 在线直播 方式举办《困境上市公司重组（资产收并购/资本运作/破产重整）与特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、困境上市公司纾困、重组的业务的机会挑战与实务案例
时间：12月10日上午9:00-12:00
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家。
一、上市公司纾困模式与获利模式
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
二、债转股业务开展的实践经验及风控要点
1、债转股业务开展的情况分析及难点、要点
2、债转股业务开展的行业、企业遴选标准，参与机构的经验及教训分享
3、债转股业务近期实务操作的新趋势、新模式、新特点（市场化、法制化债转股落地项目案例分析）
三、重组类业务的案例分析及风控要点
近期救助、纾困项目的特点；不良资产参与机构、地方政府、困境企业如何形成合力推动重组进展等进行梳理和案例分析
1、上市公司债券违约后的一揽子重组解决方案
（1）违约债券的风险成因、化解策略、兑付安排
（2）违约债券救助的尽调基础、风控要点及盈利模式
（3）对于上市公司的债务重组安排、业务重构设计、资本运作路径分析
2、资产重组策略及实践操作
梳理债务企业资源禀赋、竞争优势，结合资本市场运作，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
（1）同业间、产业链上下游公司间并购重组 强并弱、快并慢，挖掘问题上市公司资产价值及亮点，解决问题、痛点
（2）地产类业务的机会与资本市场运作
3、破产（重整）业务的分类模式，及应对策略与投资机会
（1）破产（重整）项目的风控要点、运作难点
（2）重整类业务的运作趋势，博弈与合作，如何实现多方利益实现。
（3）机构之间相互合作基础及必要性
（4）案例精讲
四、互动答疑
第二讲、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：12月10日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：12月10日下午16:00-18:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四讲、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
时间：12月11日上午09:00-12:00
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。
前言——为何跳槽去一家即将要破产重整的上市公司任职？
一、坚瑞沃能破产重整案例重整相关背景
1、上市公司在2019年下半年面临的困境
2、上市公司资产、负债情况---资产规模小、负债高
3、股本情况---股本大
4、清偿率相对低
5、战略投资人介绍
6、困境上市公司增加的原因分析
二、破产重整之如何引入战略投资人
1、重整价值判断
2、招募
3、遴选——找到目标的投资人，主动出击
· 产业投资人运作方案
（1）项目介绍
（2）产业链布局情况
（3）总体目标及步骤
（4）司法重整中重整资金的运作方式
（5）通过资产重组方式将新能源项目装入坚瑞沃能的运作方式
（6）投资受益分析
（7）总论
· 城投平台作为联合战略投资人的方案
4、谈判
5、投资人选定
6、重整计划执行与监督
三、破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人谈判之一
（1）分析债权人构成
（2）找出重整方案里的亮点
2、债权人谈判之二
（1）金融机构债权人与供应商债权人在想什么？
（2）如何获得债权人对重整方案的支持
3、债权人谈判之三
（1）哪些好的做法可以提高债权人对重整方案的支持率
（2）谈判技巧分享
四、重整成功后的个人感悟
1、非常辛苦的一份工作，抗压能力要强
2、破产重整成功，对上市公司、原来的股东、债权人、政府、股民来说，是一个多赢的结果
3、选择有经验的管理人很重要（方案的设计）
五、不良资产机构如何掘金
1、案例介绍
2、在参与破产重整项目投资时，怎么控制风险
六、重整后的复盘
复盘一：上市公司今如何？
复盘二：是什么原因导致的业绩不达预期？
复盘三：谁获益最大？
七、互动答疑
第五讲、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：12月11日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：钟贵江，南京正善资本管理合伙人。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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困境上市公司盘活模式：破产重整减负+资产重组新生
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