上市公司破产重整的几大要点
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对于濒临破产的上市公司来说，引入重整投资人是帮助企业较快回血重塑，缓解资金压力，恢复正常经营的有效方式。对于重整投资人而言，若被重整的上市公司的资产与业务具备一定吸引力，有扭亏为盈的潜力，将有意愿参与重组，甚至主导被重整公司后续生产与经营。结合市场案例可知，重整投资人需要具备多方面的专业知识，法律、财务、管理等知识储备外，还应具备丰富的重整事项实践经验，通过向上市公司注入资金或置换不良资产等，来帮助企业渡过难关，获得更长久的发展机会。由此可见，重整投资人的选择及引入就显得十分重要。
一般而言，根据产业背景、资金实力的不同，重整投资人分为产业投资人和财务投资人。产业投资人以境内外大型企业、集团为主，较多市场案例表明，产业投资人一般以控股为目的，以达到扩张上下游产业链的战略目标；而财务投资人则大多为私募基金或风险投资基金等，不谋求控股，大部分持有少数股份，目标是以较低的价格入股，获得一定的投资回报。
在重整投资人入股后，为保证上市公司重整后经营的稳定性以及增强各方对上市公司未来发展的信心，重整投资人大部分会自愿设置股票锁定期，承诺12个月（财务投资人）或36个月（产业投资人）内不减持其持有的上市公司股票。
在重整计划中，公司转增约12.5亿股，总股本增加至约22.1亿股。其中，8.15亿股用于直接抵偿债务，4.35亿股用于引入重整投资人CT产业公司。与此同时，重整投资人向公司提供合计5.52亿元资金，用于支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金。
重整投资人CT产业公司获受4.35亿股后，取得公司实际控制权。纵观整个重整实施经过，CT产业公司起到了中流砥柱的作用。CT产业公司派驻了具有丰富经验的管理团队，优化公司的管理制度，改善公司的治理结构并注入优质资产。且由于CT产业公司自身的资源及地位，使得资本市场对上市公司的认可度提高，提振了原股东、债权人及其他利益相关方的信心，从而化解公司债务危机，改善公司资产负债结构，帮助公司重回良性发展轨道。
此外，优质的财务投资人也会有助于公司的成功重整。例如创业板某公司HCD在重整中引入产业投资人SZGXT集团有限公司（以下简称GXT集团）及其相关财务投资人。GXT集团是一家具有国资背景的优质产业投资人，专业从事资产管理、投资管理等综合管理的投资运营，具备参与上市公司重整投资的相关经验。GXT集团受让了3.2亿股转增的股票，并支付现金对价3.84亿元，承诺36个月内不减持。除此之外还为公司的未来发展提供3亿元额度内的融资支持。而财务投资人也在受让3.03亿股转增的股票后，支付现金对价约3.64亿元，承诺12个月内不减持。
资本公积转增偿债
根据《公司法》第一百六十八条的规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”。近年来，上市公司资本公积金转增用于偿还债权也是市场中较为普遍的一种方式。简单来说，上市公司在将资本公积金转增股本后，转增部分的股份通常不向原股东进行分配，而是由重整投资人分配给各债权人，以此来偿还部分债权或由重整投资人有条件地受让部分股权。此举程序便捷，重整投资人认购股份无须经行政许可，且未必除权，从而颇受市场青睐。此外，部分上市公司还会采用大股东让渡部分股权的方式，以达到偿还部分债务的目的。
据市场案例统计，大部分上市公司均采用资本公积金转增的方式进行权益调整。如深交所主板某公司BTSY，于2020年11月14日披露重整计划，以每10股转增约5.03股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增约3.84亿股，分别用于支付重整费用，清偿各类债务等，剩余资金用于公司逐步恢复经营能力。
部分上市公司也会采用以大股东让渡部分股权的方式与资本公积金转增相结合的方式来进行重整。如深主板某公司FMGJ，在每10股转增6.1股的比例实施资本公积转增股本的同时，公司原控股股东和原实际控制人分别按照50%的比例无偿让渡其所持有的上市公司股票，由重整投资人有条件受让，重整投资人支付的偿债资金及相关所得将用于清偿债权。
剥离不良资产
根据《企业会计准则——基本准则》的规定：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”。通常，不良资产因缺乏流动性、处于呆滞状态而难以为企业带来经济利益，更有可能导致企业资源错配，误导上市公司管理者做出正确的经营决策，而成为上市公司高质量发展的一个绊脚石。因此，对于处于破产重整阶段的上市公司，如何妥善处置不良资产则是刻不容缓的一个议题。
破产重整与破产清算的最大不同点是，破产清算将导致法人资格丧失，全部资产也将随之被迫处置，而破产重整在摆脱财务危机、法人资格存续的同时，还可以较好地盘活资产，将不利于企业发展的不良资产予以处置。在降低上市公司整体管理成本的同时，合理分配企业资源，上市公司得以轻装上阵。以深交所主板某公司SYJC为例，SYJC是我国较大的机床制造企业，但由于不能及时清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，再加上效率低下等历史遗留问题，导致公司严重资不抵债，被债权人申请破产重整。在其重整方案中，剥离与未来业务规划方向存在偏离的资产，并将剥离资产所筹集的资金用于偿还相关债务、支付重整费用及补充流动资金。通过资产结构的优化，降低生产成本、提高运营效率，促使公司发展重回正轨。
来源：信公咨询
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产融公会&启金智库 将于2022年12月10-11日（周六/日）以 在线直播 方式举办《困境上市公司重组（资产收并购/资本运作/破产重整）与特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、困境上市公司纾困、重组的业务的机会挑战与实务案例
时间：12月10日上午9:00-12:00
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家。
一、上市公司纾困模式与获利模式
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
二、债转股业务开展的实践经验及风控要点
1、债转股业务开展的情况分析及难点、要点
2、债转股业务开展的行业、企业遴选标准，参与机构的经验及教训分享
3、债转股业务近期实务操作的新趋势、新模式、新特点（市场化、法制化债转股落地项目案例分析）
三、重组类业务的案例分析及风控要点
近期救助、纾困项目的特点；不良资产参与机构、地方政府、困境企业如何形成合力推动重组进展等进行梳理和案例分析
1、上市公司债券违约后的一揽子重组解决方案
（1）违约债券的风险成因、化解策略、兑付安排
（2）违约债券救助的尽调基础、风控要点及盈利模式
（3）对于上市公司的债务重组安排、业务重构设计、资本运作路径分析
2、资产重组策略及实践操作
梳理债务企业资源禀赋、竞争优势，结合资本市场运作，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
（1）同业间、产业链上下游公司间并购重组 强并弱、快并慢，挖掘问题上市公司资产价值及亮点，解决问题、痛点
（2）地产类业务的机会与资本市场运作
3、破产（重整）业务的分类模式，及应对策略与投资机会
（1）破产（重整）项目的风控要点、运作难点
（2）重整类业务的运作趋势，博弈与合作，如何实现多方利益实现。
（3）机构之间相互合作基础及必要性
（4）案例精讲
四、互动答疑
第二讲、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：12月10日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：12月10日下午16:00-18:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四讲、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
时间：12月11日上午09:00-12:00
·主讲嘉宾：钟贵江，南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。
前言——为何跳槽去一家即将要破产重整的上市公司任职？
一、坚瑞沃能破产重整案例重整相关背景
1、上市公司在2019年下半年面临的困境
2、上市公司资产、负债情况---资产规模小、负债高
3、股本情况---股本大
4、清偿率相对低
5、战略投资人介绍
6、困境上市公司增加的原因分析
二、破产重整之如何引入战略投资人
1、重整价值判断
2、招募
3、遴选——找到目标的投资人，主动出击
· 产业投资人运作方案
（1）项目介绍
（2）产业链布局情况
（3）总体目标及步骤
（4）司法重整中重整资金的运作方式
（5）通过资产重组方式将新能源项目装入坚瑞沃能的运作方式
（6）投资受益分析
（7）总论
· 城投平台作为联合战略投资人的方案
4、谈判
5、投资人选定
6、重整计划执行与监督
三、破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人谈判之一
（1）分析债权人构成
（2）找出重整方案里的亮点
2、债权人谈判之二
（1）金融机构债权人与供应商债权人在想什么？
（2）如何获得债权人对重整方案的支持
3、债权人谈判之三
（1）哪些好的做法可以提高债权人对重整方案的支持率
（2）谈判技巧分享
四、重整成功后的个人感悟
1、非常辛苦的一份工作，抗压能力要强
2、破产重整成功，对上市公司、原来的股东、债权人、政府、股民来说，是一个多赢的结果
3、选择有经验的管理人很重要（方案的设计）
五、不良资产机构如何掘金
1、案例介绍
2、在参与破产重整项目投资时，怎么控制风险
六、重整后的复盘
复盘一：上市公司今如何？
复盘二：是什么原因导致的业绩不达预期？
复盘三：谁获益最大？
七、互动答疑
第五讲、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：12月11日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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