宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，拟特殊性税务处理
http://file.tax100.com/o/202211/25/914_1669356308539.png?width=982&size=40307宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，拟特殊性税务处理
根据银保监会企业集团只能拥有一家财务公司的规定，以宝武集团财务有限责任公司（以下简称：宝武财务公司）为主体吸收合并马钢集团财务有限公司（以下简称：马钢财务公司）。吸收合并后，宝武财务公司注册资本为合并双方注册资本之和，即48.4亿元，各股东在宝武财务公司的股权比例以经备案的宝武财务公司、马钢财务公司净资产评估价值为基准确定；吸收合并后，由宝武财务公司作为合并后存续主体承继马钢财务公司资产、负债、业务和人员。具体情况如下：
一、基本情况
（一）吸收合并背景
根据一家集团只能有一家财务公司的监管要求及同类业务整合需要，宝武集团拟对集团内财务公司业务进行整合。前期，宝武财务公司通过吸收合并方式对武钢财务公司进行了整合，根据集团整合安排，现启动宝武财务公司和马钢财务公司整合工作，整合路径为：由宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，吸并后，宝钢股份不再控股宝武财务公司，宝武财务公司出表。
（二）标的公司基本情况
1.宝武财务公司
宝武财务公司注册资本28.4亿元，宝武集团持股比例47.90%，宝钢股份及武汉钢铁有限公司（以下称“武钢有限”）合计持股52.10%（其中：宝钢股份持股33.43%，武钢有限持股18.67%）。
截至2022年6月末（评估基准日），宝武财务公司总资产504.91亿元，所有者权益48.44亿元；2022年上半年，实现营业收入6.28亿元，实现利润2.58亿元。
2.马钢财务公司
马钢财务公司注册资本20亿元，马钢股份持股比例91%，马钢集团持股比例9%。
截至2022年6月末，马钢财务公司总资产211.47亿元，所有者权益24.56亿元；2022年上半年，实现营业收入1.98亿元，实现利润1.94亿元。
（三）吸收合并方案
以宝武财务公司为主体吸收合并马钢财务公司。吸并后，宝武财务公司注册资本为合并双方注册资本之和，共计48.4亿元（含3500万美元）。股东由合并双方股东共同组成，各股东在合并后宝武财务公司中的股比以两家财务公司净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。被吸并方马钢财务公司的资产、负债、业务以及人员由宝武财务公司承继，马钢财务公司注销。
1.资产评估情况
评估基准日：2022年6月30日。
根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以收益法评估结果作为评估结论（最终以备案数据为准），基准日宝武财务公司经审计的账面净资产48.43亿元，评估值60.65亿元，增值12.22亿元，增值率25.23%；马钢财务公司账面净资产24.56亿元，评估值29.35亿元，增值4.79亿元，增值率19.48%。
2.股权结构
http://file.tax100.com/o/202211/25/337_1669356308731.png?width=870&size=197357
吸并后，中国宝武持股32.28%，为单一第一大股东，宝钢股份与武钢有限合计持有宝武财务公司的股权比例将由 52.1%下降至35.11%，由于股权稀释，宝钢股份不再控股宝武财务公司，合并报表范围发生变化，宝武财务公司出表。后续按照监管要求，宝武财务公司通过与宝钢股份签订金融服务协议继续为宝钢股份提供金融服务。
评估基准日至吸并日期间内宝武财务公司账面净资产变动，由各股东根据吸并前持股比例享有或承担，后续通过宝武财务公司利润分配方式实现。
宝武财务公司吸并马钢财务公司实质为换股吸收合并，马钢集团及马钢股份通过该方式将持有宝武财务公司股权，该事项为关联交易事项。
二、财务影响
吸并后，宝武财务公司出表，为此，宝武财务公司总资产、总负债及净资产将转出宝钢股份合并报表，同时增加宝钢股份对宝武财务公司（吸并后）的长期股权投资31.60亿元。宝武财务公司评估增值及合并层面核算方式变更（由成本法变更为权益法核算），增加宝钢股份归母净利润6.57亿元。本次吸并符合特殊性税务重组条件，不需缴纳企业所得税等。
页:
[1]