城投公司收购上市公司，如何控股？又如何控权？
?点击领取【资料汇编|城投公司融资模式/运营管理相关文件汇总】近年来，很多地方国资也就是我们传统认为属于地方投融资平台的城投公司，纷纷开始展开上市公司并购、去控股民营上市公司，国资收购上市公司的潮流这两年非常突出，其背后反映的是什么呢？我认为，在目前这样一个百年未有之大变局的背景下，国有资产证券化、国企混改上市乃至收购上市公司将成为国企国资改革的一个重要突破口，是国企资本运作的重要的实现方式，而地方城投公司在面临传统发展模式亟待转型的情况下，通过收购上市公司实现转型升级则恰逢其时。
回顾城投公司收购上市公司的历史，可以分为几个阶段？
第一个阶段：是城投公司去抒困民营上市公司，主要是2018年前后，很多民营企业、上市公司出现了经营危机，城投公司纯粹是为了疏困救济，去投资入股上市公司；
第二阶段：就是国企开始以资本运作为目的去收购民营上市公司，不再以疏困为目的，而是主动去收购符合产业导向、可以优化资本布局的上市公司，甚至要打造地方国有资本运作的平台，这就是2020年以来到现在常见的情形。
在这样的一个上市公司收购大潮中，有些地方表现的特别突出。例如山东，山东地方国企在去年收购了将近10家上市公司，都是跨省收购，去年在江苏就集中收购了5家上市公司，例如，齐鲁财金集团收购常铝股份、山东经达收购荣联科技、济南高新收购玉龙股份、济宁城投收购恒润股份、淄博星恒途松收购江化微等，颇有些集中对江苏上市公司薅羊毛薅的味道。
当然，上市公司原控股股东退出完全是自愿的，有些是因为老一代的企业家已经过了退休年龄、而子女不愿意接班；有些是因为原有产业到了天花板而转型升级又力不从心而退出的；有些是因为疫情冲击、企业经营难以为继，需要找有实力的国企来接盘。在这种情况下，地方城投公司正好抓住这样的一个机遇，双方一拍即合，才有我们现在看到的大量民营上市公司易主为地方国有控股。
在过往我们参与的国企混改项目中，也曾经接触过一些民营上市公司，比如上海的巴安水务，当年也是作为准备要引进的重要的战略投资者来接洽的。结果没想到，一年不到的时间，巴安水务已经由一家民营上市公司摇身一变，成为山东潍坊财政局下属的山东高创建设投资集团有限公司控股的国有上市公司了。山东地方城投公司之所以积极收购上市公司，反映了山东在提高资产证券化率、调整国有资本布局、打造十强产业的紧迫性，山东地方国资并购的上市公司大都属于新能源、新材料、信息产业等山东省10强产业，并购后不但能够将上市公司相关产业引入本地，还能利用上市公司平台进一步开展资本运作，带动地方产业集聚和经济发展。
我们还注意到，近期很多城投公司都发布了遴选并购重组财务顾问咨询服务项目的公告，这意味着将有更多的城投公司在为开展上市公司并购做准备，表明更大规模的并购高潮在后面，前面只是一道开胃的小菜而已，这势必对资本市场和国企改革都带来深远影响。
地方国企收购上市公司，已经蔚然成风，主要有以下几个方面：
一是反映了城投公司的发展模式的转变。城投公司自诞生之日就肩负地方政府特定使命，为地方投资项目进行融资，所以我们把城投公司往往叫政府融资平台。但是，随着地方城市建设达到一定水准，随着国家对于城投公司高负债的担心而出台政策加以规范，城投公司传统经营模式难以为继，城投公司必须要转变传统的发展模式。
二是地方国有资本运营开始登台亮相。随着城市化发展到一定阶段，如何招商引资、培育产业、带动经济增长，就成为地方政府优先考虑的头等大事，这个时候通过上市公司并购，将上市公司的产业引入到地方来，不失为双赢乃至多赢之举。因此，我们看到，地方国有资本运营开始登台亮相，政府以管资本为主转变监管职能，城投公司探索资本运作和产业经营融合发展的新模式。
通过放大国有资本来带动更多的社会资本，培育新兴产业，由此实现城投公司的华丽转变，即由地方政府融资平台转为国有资本投资运营平台。这种转变影响深远，以山东为例，其产业结构大多为粗、黑、重”的传统产业，而尚未证券化的重资产的流动性很差，往往调整产业结构力不从心。现在，可以换一种新的思路来调整产业结构和布局，就是在资本市场上开展资本运作，并购战略新兴行业的上市公司，培育和引进战略新兴产业的进程将大大加速。
三是资本运作入门易、毕业难，城投公司要防范并购风险。资本运作是高级的企业经营行为，其风险当然也很高，一些上市公司并购已经暴露了很多风险，甚至出现了纠纷。
因此，城投公司收购上市公司，需要做好有效的风险防范工作，无论是收购前的尽职调查、审计评估，还是并购后如何有效管控、规范公司运营，在保证上市公司活力的同时，切实降低经营风险，来达到并购的目的，这是摆在城投公司面前的严峻的问题。
资本运作入门易、毕业难，拟收购上市公司的国企，要学会在收购协议中保护其合法权益，比如说约定分期付款、业绩对赌、违约责任等；更要在上市公司的治理过程中，熟练应用国企改革政策，把中国特色现代企业制度有效实施落地，不能用传统的管人管事管资产这样的行政化、机关化的管理方式去管控上市公司，那样的话上市公司很可能被管死，失去其应该有的活力和融资能力，这显然不是我们并购想要的一个结果。
那么，国企投资并购，如何做到控股又控权？
国企通过收购，在拥有一家公司的控股权后，就需要研究如何将控股权转化为对公司的控制权，这就是所谓“控股又控权”。
要做好控股控权，三方面的工作不可忽视：
一是要抓住机会行使好控股股东的权利。控股权主要体现在对公司股东会审议事项的影响力。但是，仅仅控制股东会并不足以保证国有企业拥有对公司的控制力，这是两回事。现代公司治理结构讲究有效制衡，公司治理主体之间有明确分工，董事会是公司的决策机构，经理层是公司的执行机构，这两个治理主体才是决定国有企业是否拥有公司控制权的关键，控股权虽然可以控制股东会，但不意味着可以拥有公司控制权。
所以，国有企业实施公司并购，首先要抓住机会行使好控股股东的权利，就是要开好股东会会议，比如，选出能代表国有股东意志的董监高，听取董事会的工作汇报，罢免不称职的董监高等。因此，问题来了，如果董事会、监事会刚刚经过换届选举，经营层的高管刚刚签署任期制契约化的文件，在这种情况下，国有企业能否控制公司就不再取决于其是否收购了足够多的股份，而取决于能不能及时改选董事会、监事会和经理层，即能否无理由地罢免原来的董监高呢？
事实上，公司法也有一个前后不同的过程，1993年《公司法》规定：“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”，但是2005年公司法修订时删除了前述规定，但能否无理由解除董事并未直接规定。直到2019年施行的《公司法司法解释五》才给出进一步规定：“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持”。因此，根据现行法律规定，股东会可以无理由罢免原来的董监高，这似乎对控股股东是有利的，只要国有企业拥有控股权，就似乎等同于拥有控制权了。
但是，事实并非如此，股东会的召集召开程序、股东会审议事项、罢免董监高的条件和流程，都需要公司章程给出明确规定，需要有可操作的议事规则，如果原公司章程和议事规则有具体要求，在相应要求和条件未满足时，新股东可能还是无法罢免原董事和高管的，很多公司并购中经常出现上述现象，甚至还有两个董事会并存的奇葩现象。
综上，公司并购后，新股东要抓住机会行使好控股股东的权利，关键在于公司章程，能否顺利修订公司章程就非常重要了。最坏的情况下，如果章程规定任期届满前不得随意罢免董监高的话，国有企业就要选择合适的收购时间，将股权收购与董事会、监事会换届选举时间统筹考虑，这也不失为解决问题的好办法。
二是对董事会、经理层有实质性的控制力。如何能有效掌控公司的董事会和经理层，不应该是收购完成后才考虑的问题，而是在策划收购方案时就应充分考虑，并对公司董事会的构成以及董事任期、董事任免事项展开详细的调研，对公司经营层已经公司高管任期任免事项进行调研，这都是非常重要的公司并购前期准备工作，只有准备工作扎实，国有企业才能制定正确详实可行的收购方案，否则的话，很可能在收购完成后成为有名无实、有责无权的第一大股东，根本没有实际控制公司的董事会和经营层。
当今时代，国有企业开展资本运作是大势所趋，公司并购也将成为企业运营的通常做法，对于公司控股权、控制权的争夺也将成为国企必须面对的问题，国企要学习熟悉并熟练掌握如何去控制公司、如何规范运营公司，确保对董事会、经理层有实质性的控制力。当然，行使控制权不能回到过往行政化、机关化的控制方式，国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与对收购公司的决策和经营管理，主要通过推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。
三是采取有效措施控制公司的“章证照”。在国有企业开展公司并购过程中，虽然控制公司董事会和经营层很重要，但是否就代表国有企业完全能控制公司了呢？如果你这么想，显然就是“图样图森破”了，为什么？因为有很多上市公司之所以被交易所证监局出示监管函、警示函，就是因为上市公司失去了对子公司的控制，这并不是说上市公司没有在董事会和经营层派出足够多的人员，而在于上市公司派出的人员失去对子公司“章证照”的控制。所谓“县官不如现管”，公司的公章、特许证件、营业执照等证照财物属于公司的重要资产，对外可代表公司意志，通常会授权由公司的具体人员持有，一旦公司出现僵局困境，前述“章证照”往往成为各方主体争夺控制权的关键。
很多上市公司，虽然董事长、总经理可能都是大股东委派的，但是实际运营和负责管理“章证照”的人，往往由小股东掌控，在小股东跟大股东有矛盾的时候，大股东可能连公司大门都进不去，这种情况并非个案，很多上市公司之所以并购后出现问题，直接的导火索就是大股东委派的审计机构不能正常进入子公司开展财务审计，以至于无法对子公司的财务情况发表审计意见，这种情况下，子公司就完全失控。所以，仅仅控制公司董事会和经营层，也不足以保证大股东对子公司实施了有效控制，公司“章证照”作为公司运营、对外意思表示的重要载体，也需要进行有效控制，即通过公司章程、管理制度等明确保管主体，规范日常持有、借用、移交等相关手续，一旦发生纠纷，应注意通过合法合规的程序解除原持有主体的占有授权。
可见，开展公司并购，不是我们想象的那么容易，公司并购是系统工程，需要详细论证、精心实施，如果国有企业要顺利实施公司并购，就要从股东会、董事会、监事会、经营层等公司治理层面精心安排，包括“章证照”的保管使用都要充分考虑。否则的话，面对纷繁复杂的市场环境，公司并购蕴含巨大风险，稍有不慎就有可能把一起公司并购项目做成一锅夹生饭，出现“控股不控权”的情形，乃至导致不必要的纠纷，也实现不了国有企业开展做公司并购的目的。
来源：网络综合
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2022年11月24-25日 产融公会 & 启金智库 联合 江苏省职业经理人协会城投专委会 以 在线直播方式 举办 城镇化投融资高级研修班（第十二期）《盘活存量资产、项目策划谋划、聚力产业投资与城市有机更新实务和案例》，本课程适合在城镇化投融资领域相关机构工作的各方面专业人士，包括但不限于：地方政府、融资平台、财政、发改、住建、行业部门、地方国企等属地机构，建筑施工企业、房地产商、上市公司、产业投资者、投资运营商等投资机构，银行、证券、保险、信托、租赁、保理、股权基金等金融机构，法律、审计、工程咨询、投融资咨询、管理咨询等专业机构。
【课程提纲】
第一讲、培育核心资产、盘活存量资产与公募REITs的要点与案例
（时间：11月24日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任。
一、培育核心资产
1、城市是生生不息不断升级迭代的有机生命体
案例1：小陆家嘴CBD的成长经历
2、“人产城”融合发展理念
3、城市长期综合财力的内涵
4、培育核心资产的典型案例
案例2：苏州工业园区的核心资产培育
案例3：密云古北水镇综合开发案例
案例4：中国国贸中心打造城市封面
案例5：上海太平桥片区棚改区蜕变为新天地
二、盘活存量资产
（一）依托存量资产的策略性融资
案例6：上海路桥资产的TOT案例
案例7：宁波五路四桥存量PPP案例
（二）实质性资产转让
案例8：上海自来水浦东公司股权转让项目
（三）通过上市公司盘活资产
案例9：上海城投的经营性业务板块上市
（四）ABS与类REITs
1、ABS的主要特点
案例10：首创股份污水处理费PPP资产证券化项目
案例11：中金-中车保理供应链金融资产支持专项计划
2、类REITs的主要特征
案例12：中信启航专项资产管理计划
案例13：2020-2021年发行的类REITs情况
（五）盘活存量资产的要点
三、公募REITs
（一）REITs的特征与优势
1、REITs的定义与核心特征
2、REITs的投资特征
3、国际REITs发展概况
案例14：美国铁塔REITs
4、亚洲REITs发展概况
案例15：吉宝企业集团的REITs体系和主动管理能力
案例16：凯德集团的“投资基金+REITs”模式
5、全生命周期的融资工具组合
6、公募REITs与上市公司
7、公募REITs与类REITs
8、公募REITs推进投融资模式转型
（二）内地企业到境外发REITs
1、内地企业到香港发REITs
案例17：越秀集团利用境内外REITs市场多轮证券化
案例18：招商局商业房托基金及博时招蛇REITs
2、内地企业到新加坡发REITs
案例19：砂之船在新加坡REITs上市
3、境外REITs上市的启示
（三）国内基础设施REITs试点
1、国内基建REITs政策要点
2、试点产品申报与发行
3、首批试点产品的基本情况
案例21：富国首创水务REITs案例
案例22：中金普洛斯仓储物流REITs案例
4、国内公募REITs的发展方向
四、小结与建议
1、给地方政府的建议
2、给投资主体的建议
3、给金融机构的建议
五、答疑与交流
第二讲、有效利用公共资源策划谋划项目的实务要点与案例分析
（时间：11月24日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：蒋中松，浙江深度求索工程管理咨询有限公司总经理，国家发改委PPP入库专家、国家财政部PPP入库专家、金融工程硕士、IPMP项目经理、国家注册监理工程师、中国技术经济协会投融资分会理事。
一、项目策划谋划的现状与形势
（一）项目策划谋划习惯单打、单刀、单线
（二）项目策划谋划需要群策、群力、群智
二、利用公共资源策划谋划项目的必要性与可行性
（一）利用公共资源策划谋划项目的必要性
（二）利用公共资源策划谋划项目的可行性
三、有效利用公共资源谋划策划项目的要点与案例
（一）土地资源
1、政策、要点与路径
2、 某综合开发案例
（二）土地指标资源
1、政策、要点与路径
2、某空心村整治案例
（三）河砂资源
1、政策、要点与路径
2、某水库建设利用河砂特许经营案例
（四）矿产资源
1、政策、要点与路径
2、某国有公司利用矿产资源进行百亿基础设施投资案例
（五）碳权资源
1、政策、要点与路径
2、某碳权资源结合项目开发案例
（六）林权资源
1、政策、要点与路径
2、某林权资源结合项目开发案例
（七）旅游资源
1、政策、要点与路径
2、某旅游资源结合项目开发案例
（八）政策资源
1、因地制宜利用独特政策
2、某国有公司谋划新型城镇化建设专项企业债案例
（九）其他各类资源结合项目开发要点与案例
四、答疑与交流
第三讲、地方国企参与股权投资、利用投资基金培育产业和运作上市公司实务经验和案例
（时间：11月25日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：许荣伟，上海君桐资本合伙人，曾任盐城东方集团党委委员、副总经理，江苏省职业经理人协会城投专业委员会秘书长。
一、城投公司面临的20大困境“突围”
（一）城投公司面临的20大现状总结及案例
（二）地方城投转型路径总结及案例
二、盐城东方集团参与股权投资的成效经验
（一）思考与行动
（二）效果与总结
三、城投公司股权投资转型经验
（一）城投公司股权投资转型6大步骤
（二）城投公司选择股权基金管理公司的6大核心要点解析
（三）城投公司如何选择优质股权项目的8大要点分析
（四）国资审批的8大关注要点
四、城投公司收购上市公司实务
（一）城投公司收购上市公司标的选择的10大关注要点解析
（二）城投公司收购上市公司18个步骤及其注意要点
五、城投与私募股权基金合作实操
（一）基金运作模式
（二）资本招商思路
（三）合作“三步走”策略
六、答疑与交流
第四讲、如何打造城市有机更新的策划、运营盈利实务和典型案例
（时间：11月25日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：陈海登，地方政府、开发商及村集体更新顾问；全国工商联房地产商会更新分会专家；广东省三旧改造协会专家；广东省房协专家及深圳国资委集资管理局讲师。
一、有机更新定义概况
（一）背景
（二）内容
（三）核心
（四）主要环节
二、有机更新分类和改造
（一）老旧小区改造
（二）特色环境街区
（三）商业街区
（四）历史街区
（五）公共绿地
（六）房产物业
（七）工业遗存
（八）老旧独立空间
（九）边角剩余
（十）公共设施
三、有机更新特色商业技巧
（一）高辨识度建筑
（二）高品质室内设计和软装
（三）公共空间活化
（四）灵活规划土地政策和全周期运营策划
（五）功能转换和市场化运营
（六）公共设施嫁接资产管理
（七）文商旅融合
（八）首发经济
（九）其他
四、历史街区有机更新
（一）历史街区存在问题
（二）规划宏观定位
1、历史街区现状和各部门管理
2、历史街区保护规划和管理体系
（三）历史街区有机更新的目的
（四）行动抓手
（五）规划微观定位和定位
1、整体定位
2、管理对象
3、部门协调
（六）公共空间
（七）建筑
（八）环境因素
（九）基础设施
五、历史街区有机更新如何开展
（一）人文历史研究分析
（二）项目策划定位
（三）规划研究和方案设计
（四）发动群众参与
（五）具体改造施工
（六）运营维护
六、商业类有机更新如何做大做强经济蛋糕
七、10个典型有机更新案例
八、有机更新的资金运用实务要点总结
九、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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