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利润分割法是《转让定价指南》唯一的“双向测试”方法(two- sided method)。不同于“单向测试”方法(one-sided method)只分析交易的一方，利润分割法对关联交易中双方或多方进行贡献分析，使得分析结果更加公允可比。一、适用范围
2018年6月21日，经济合作与发展组织（“OECD”）发布了《利润分割法应用指南》《PSM指南》指出在下述三种情况中，利润分割法可能是合适的转让定价方法：
（1）交易各方都作出了独特而有价值的贡献（uniqueand valuable contributions）。《PSM报告》指出，“独特”是指在类似情况下无法找到非受控第三方所作出的类似贡献；“有价值”是指在商业上能为企业带来实际或潜在的主要经济利益，这种贡献不仅包括投入的资产，还包括执行的功能。并且“独特”和“有价值”在现实中往往联系紧密，难以区分。
（2）交易各方的商业运营高度整合（ahigh level of integration），各方的贡献无法被单独可靠地衡量。《PSM报告》指出，在判断交易各方的功能、风险和经济活动是否高度整合时，前者属于而后者不属于：a）跨国企业通过各关联方互补但可明显划分的商业职能开展业务，且是一种市场上普遍做法（如母公司安排有限风险的经销商在各国市场销售产品或服务）；b）交易各方在功能、风险和适用资产等方面难以划分、互相融合，并且单独很难被评估。
（3）交易各方共同承担经济上的重大风险（economicallysignificant risks）或各方分别承担密切相关的风险（closelyrelated risks）。《PSM报告》指出，需要识别各企业共同承担的经济风险是否仅与关联交易相关，如果还与其他交易相关，需要不同业务线间合理分摊。
（4）应当使用事前假设（ex-ante）制定转让定价政策（例如利润分割因子的选择），除非客观事实显示原有事前假设不再适用，事前制定的转让定价政策应当在整个商业活动期间保持一致性。
二、贡献分析法和剩余利润分析法
1.贡献分析法
贡献分析法是基于外部可比数据或通过关联交易各方所承担的功能分析来确定各企业的相对贡献程度进行利润分割，使得分配结果公允可比。
2.剩余利润分析法
第一步确定“常规利润”，常规利润一般指执行简单功能、承担有限风险并且确定的、能被可靠衡量的回报，其核算一般可采用单边方法（例如交易净利润法或成本加成法）。第二步通过将关联交易各参与方的合并利润减去常规利润，得到“剩余利润”，再通过价值链分析确定的利润分割因子来分割剩余利润。剩余利润反映的是执行核心功能、使用独特且有价值无形资产、承担经济上的重大风险所产生的超额利润，各方对其的价值贡献通常缺乏第三方可比性，例如企业为研发高价值无形资产的前期投资和承担研发失败的风险情况，在不同企业间存在巨大差异。最后，通过加总各方的常规利润和剩余利润，得到各自应分配的总利润。在实践中，应用剩余利润分析法更为普遍。
三、合并利润的准确核算
1.合并利润的确定
合并利润是指关联交易各方共同实现的利润，核算时需要注意下述方面：
1）归集合并利润时，要对跨国企业及其关联方进行的各种活动基于功能、资产及风险对应的收入、成本及费用进行合理划分，剔除与关联交易无关的事项。例如，产品供应商A与在欧洲进行分销和推广功能的关联企业B进行利润分割时，需区分仅来自欧洲市场的产品收入。在复杂情况中，需要识别不同产品对应的成本尤其是专利等无形资产的成本分摊。如果关联企业B同时从其他供应商进货，相应的收入及利润也要进行分割，这里尤其注意的是需要将间接费用（管理费用、财务费用等）在关联交易和其他交易之间进行分配，
2）合并利润的计算要在统一的会计准则和货币口径下。随着跨国企业全球价值链的扩展与延伸，各国家和地区的实体采取的会计准则存在差异，因此要进行相应的会计调整。集团采用的管理会计、成本会计等内部核算方法和生产线盈亏报表和部门账册可以提供更翔实的财务数据。
3）由于共同承担整个业务的风险，以营业利润而非毛利润作为合并利润更能消除会计核算方法、收入成本归集口径等方面的差异（一般来说，营业利润=毛利润-销售费用-管理费用-财务费用±投资收益）。如果各关联方不仅共同承担市场风险及产品生产、采购风险，还承担运营管理或投资决策风险（例如研发某项独特且高价值的无形资产），在集团商业价值链上执行一体化或高度整合功能，那么采用营业利润是合适的；如果企业不仅共担与销售量和销售价格相关的市场风险，还承担了产品生产和原材料采购风险，以上风险均影响关联交易的毛利水平且各方执行相关一体化整合功能，那么采用毛利润是合适的。
4）OECD不建议依赖事后结果（hindsight）来进行合并利润的确定。
2.确定合并利润的案例分析
（1）案例A：共同承担经济上的重大风险对利润分割结果的影响
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A公司拥有一种新型药物的专利配方（预防某种疾病的疫苗），A公司与S公司（A公司的全资子公司）签订专利许可协议，对公司S收取疫苗专利的特许权使用费。S公司销售疫苗，并承担销售风险。假设双方对药物的研发与销售都做出了“独特而有价值”的贡献，但不承担共同承担经济上的重大风险，宜用利润分割法来确定两者的各自利润。表1展示了A公司和S公司的交易数据，其中A公司收取的特许权使用费为40。
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场景②中，某种疫情的爆发促进了疫苗的销量。假设不存在共同承担重大风险，关联交易双方各自承担所执行商业职能的风险，即S公司承担的市场风险不在特许权使用费（40）反映。从结果来看，专利的被许可方（S公司）的营业利润的绝对值及相对占比上在后四年呈现了一个大幅的增长。
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（2）案例B：不同种类利润的选择对利润分割结果的影响
场景①:假设A和B是位于不同税收管辖区域的关联企业。他们共同研发、制造并销售零部件产品。两家公司通过合作研发的模式，形成了制造型无形资产（工业模型专利或独特的制造工艺），并利用此无形资产向非关联第三方销售产品获得利润。
因该对无形资产的相对价值贡献很难在外部公开市场找到可比信息，基于制造成本的单边转让定价方法仅能反应两家企业的简单制造功能获得的回报，无法决定各自研发无形资产的价值对利润的贡献，因此采用剩余利润分割法来划分超额利润是合适的。
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第一步：确定常规利润（即执行非独特制造功能的回报）。
假设在公开市场条件下，不拥有独特且有价值无形资产的可比非关联方获得了10%的销售成本利润率。则A执行非独特制造功能的常规利润为60*10%=6；B执行非独特制造功能的常规利润为170*10%=17，A和B已分配的常规利润合计为23。
对常规利润的分配这里采用销售成本利润率，区别与转让定价方法中的成本加成法和交易净利润法：成本加成法采用的利润为毛利润，而非本例中的是营业利润；交易净利润法采用的成本是完全成本，包括其他经营成本，本例仅是销售成本。
第二步：确定剩余利润。
由于双方主要基于高价值无形资产获得超额利润，那么普遍认为无形资产的研发投入可以代表对剩余利润的价值贡献（现实往往比这复杂），因此剩余利润的分割因子以研发投入额来确定。
a）假设两公司所有的财务事项与无形资产相关，管理费用和其他经营费用与生产和销售相关，为了减少所在国家会计准则的不同带来的核算口径差异，选择营业利润作为合并利润：
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b)假设两公司产生的管理费用与合并利润无关，应当以扣除管理费用前的营业利润为利润分配基础。
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可以看出，在准确识别交易经济实质的条件下，某些情况可能需要从待分割的合并利润中扣除某些事项（例如本例中的管理费用），是否扣除此事项后会对利润分配结果产生影响。
场景②:当无形资产的研发支出作为利润分割因子时，下例展示了以扣除研发支出前的营业利润作为合并利润的情形。数据沿用场景①，且管理费用不从合并利润中扣除。
第一步：确定常规利润的计算过程同上。
第二步：确定剩余利润。
a）采用扣除研发支出后的营业利润作为合并利润的计算过程同上；
b）采用扣除研发支出前的营业利润作为合并利润计算如下：
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因此，无论是以扣除研发支出前的营业利润作为合并利润（场景②）或是以扣除研发支出后的营业利润（场景①）作为合并利润，分配给A和B的总利润都相同。当利润分割因子依赖于研发生产期间的某种支出（例如本例中无形资产研发支出），无论是在扣除该支出前或后进行剩余利润的分配，最终分配结果均相同。
本例的利润分割因子依赖于各方无形资产的研发支出，但仅纳入了当年的研发支出，并未考虑以前年度的累计研发支出，也并未对不同阶段（初始研究或后续提升）的研发支出进行风险加权。以上因素都会影响利润分配结果，在实践中应当根据交易实质进行调整。
四、分割因子的客观可验
1.利润分割因子的选择依据
被选择的利润分割因子应当是客观、可被验证且有数据支持的，可以基于内部和外部数据来源来选择合适的因子：1）外部市场数据，非受控第三方在类似情形下的独立交易结果；2）内部财务数据，涉及基于功能、资产和风险等交易实质评估各关联方对合并利润的直接相关贡献。
应用利润分割法，就在一定程度上意味着关联交易的各方贡献缺乏外部可比信息，因此基于内部数据的评估至关重要。可使用的内部数据包括资产价值、成本、销售增量、员工薪酬、人数或工作时间等。内部数据常从纳税人的成本会计账簿或财务报表中提取。同时，内部数据的使用可以减少税务当局和企业对转让定价的争议，尤其是在考虑到大量税务稽查发生在实际交易时点的若干年后，外部可比数据已发生了很大变化。
分割因子的选择可能随着交易环境的变化产生差异：例如，当交易中各方位于有巨大经济社会条件差异的国家地区中时，员工薪酬可能不能被认定为是一个客观的分割因子。因此企业纳税人和税务当局应当审慎选择利润分割因子，不仅要充分体现交易中各方作出的贡献，并且要尽可能的保证在特定交易环境下的客观性。
OECD提倡企业根据本地文档（LocalFile）和集团主体文档（MasterFile）的披露信息确定集团商业利润的主要价值驱动因素，这与价值链功能分析相匹配，以便更好的评估价值链上各实体独特且有价值的贡献。
2.成本费用的基础指标
当成本费用和独特且有价值的贡献高度相关时，我们可以采用基于成本费用的利润分割因子。例如：1）营销广告的投入会增加品牌或商誉等无形资产，对经销商来说，营销支出会是一个恰当的利润分割因子；2）如果研发支出（R&D）带来专利等无形资产的增值，对制造企业来说，研发支出会是一个恰当的利润分割因子；3）如果关键岗位人员的聘用带来主要超额利润，那么关键人士的人员薪酬会是一个恰当的利润分割因子。但当各方对关联交易中不同类型的无形资产作出贡献时，基于成本费用的利润分割因子可能不再适用，例如A公司的市场投入增加了品牌价值，B公司的研发投入开发了专利产权，但由于两者贡献了不同类型的无形资产，不能直接采用各自的成本投入作为利润分割因子，因为各自的成本投入对超额利润的转换效率不一致，除非该费用成本可以准确描述各自独特且有价值的贡献。在实践中，我们还会考虑下述特殊因素：
1）风险加权（risk-weighted）。例如某企业在开发制造型专利时，初始实验阶段的失败概率要大于模型已初步成型等后续阶段的失败概率，因此在初始阶段的成本费用应当比后续阶段的成本费用有更高的风险加权。
2）费用产生时间（timingof expenditure）。关联交易的一方对价值贡献的研发支出发生在以前年度，关联交易的另一方对价值贡献的研发支出发生在当期。因此除风险加权因素外，在某些情况下还应当用现金流折现模型（DCF）将历史资本支出折现至当期。对于大多无形资产来说，对应的价值创造可能滞后于研发支出，因此需要考虑是否采用累计支出来作为利润分割基准。
3）地域性特殊优势（location-specificadvantages）。发展中国家在购买力、土地和劳动力等方面具有独特优势，主要包括成本节约（locationsavings）和市场溢价（marketpremium）”。前者主要指发展中国家低廉的劳动力带来的成本节约，后者主要强调某国消费者对特定商品的偏好而愿意付出额外溢价，这类地域性特殊优势的存在都可能为企业集团价值创造作出贡献，因此应当被纳入是利润分割的考量中。
综上，在成本费用支出与价值贡献结果呈现非线性关系时，应审慎选择利润分割因子。并且要统一各方会计准则口径，提前确定利润分割因子所考虑的经济因素范围。
3.资产的基础指标
如果价值贡献与使用有形、无形资产或资本运营投入高度相关时，选择基于资产/资本的利润分割指标是恰当的。
五、典型案例分析
1.案例B：应用成本费用的基础指标
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A、B、C公司属于同一跨国企业集团，共同研发一项新产品。假设任何一个公司都不存在与该新产品相关的已有无形资产，并且各自负责研发和生产该产品的一个关键部分，三者共同销售新产品获得超额利润。由于三者都作出了独特且有价值的贡献，且商业运营高度整合，在外部市场上难以找到非受控第三方对在类似条件下的可比信息，因此利润分割法是最合适的转让定价方法。经过全面的功能分析后，各个公司与该新产品相关的研发投入可代表他们各自对价值创造的贡献。三者的研发成本分别为：A公司30，B公司20，C公司40，销售产品的收入为135，具体数据可参见下方图表。
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可以看到，A、B、C公司的息税前利润占各自收入的比例均为33.3%。
2.案例C：运营管理高度整合时利润分割因子的选择
Asset Co是某跨国企业集团的母公司，为非关联方提供资产管理服务。其拥有两家子公司，位于A国的A公司和位于B国的B公司。FundCo是一家独立资产管理公司，为A国和B国的散户投资者提供多样化的投资产品。FundCo推出了一个镜像基金（MirrorFund），基金持有位于A国和B国公司的股权。FundCo雇佣AssetCo作为基金管理人提供投资组合管理服务，根据基金在A国和B国的资产管理规模（AUM）定期支付管理费。根据协议，AssetCo为A公司和B公司的代理人，不执行任何与FundCo签订协议的相关功能也不承担任何管理风险，该只基金的投委会成员由A公司和B公司的投资经理构成，投委会对基金的投资标的组合具有最终决策权。
基于功能分析，与交易相关的经济风险是可能会面临业绩不足预期而引发投资者赎回基金份额的情况。因此在本例中，A、B公司共同承担业绩风险并通过商业安排紧密融合提供管理服务。行业中基金管理人收取的管理费和业绩报酬通常情况下可以找到可比数据，因为这种服务并不独特。但由于A、B公司在基金投委会的人员安排显示商业运营高度整合且互相依赖，对于A、B公司之间的利润划分，单边方法不足以实现独立交易原则，因此应当采用利润分割法。
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本例中基金经理的薪酬应当作为衡量双方价值贡献的重要指标，假设人员成本如下：Asset Co为10，A公司为7，B公司为4，对Fund Co收取的管理费为30。由于Asset Co不承担经济上的重大风险，仅起到低价值增加值的代理作用，设定销售成本利润率为5%，具体数据如下方图表所示。
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3.案例D：基于资产的利润分割因子
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位于A国的A公司和位于B国的B公司都是某跨国企业集团的成员，根据协议，两者共同研发和生产不同型号的制造业产品，并且分别向位于A国和B国的非关联客户销售和推广。由于两者在该产品模具领域积累了广泛经验，并且在研发和制造过程都发展了独特且有价值的专业知识和其他无形资产。经过功能分析，A、B共同承担设计、制造和战略运营等经济重大风险，并且商业运营上的产业链条高度融合，各方业绩受另一方提供的零件品质影响。
在某关联交易中，A公司以50的价格出售给B公司某工业半成品，B公司继续加工为产成品出售给非关联第三方。因A、B都对设计和生产环节作出了独特且有价值的贡献，对税前利润的贡献可以用各自的无形资产价值来衡量。本交易采用利润分割法来分割合并利润，对无形资产的价值贡献可以用现金流折现模型（DCF）来计算：
A的无形资产价值= B的无形资产价值=
FC是无形资产带来的现金流；t是无形资产的生命周期；i是折现率
假设DCF计算的结果为：A的无形资产价值为100；B的无形资产价值为150。关于公司A和公司B的税前净利计算如下：
A公司的净利润=35*100/250=14 B公司的净利润=25*150/250=21
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