隐性债务违规模式九大类型
http://file.tax100.com/o/202210/22/169_1666368623858.gif?width=1080&size=74152?点击报名【10月28-30日杭州|融资平台转型发展、核心资产培育与REITs、EOD模式与未来社区、依托公共资源精准谋划项目、股权投资基金、产业投资与上市公司实务和案例】
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一、政府部门直接向企业借款
政府部门直接向企业(以平台公司居多)借款并承诺偿还，是最直接的违规举债，虽然说起来可笑，但在现实中这种情况非常多见，在主管部门发布的违规举债相关信息案例中，可能也是为数最多的一种情形。
二、最著名的违规模式——BT
在公开被列为违规的模式当中，BT模式(建设—移交)最著名的，没有之一。对于BT的禁令见于《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预463号，失效)，“地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务”，463文件虽然已经失效了，但是对于BT的禁令并没有失效，一直在严格执行着。
但是，如我们曾经撰文分析的那样，对于BT的具体组成要素——“逐年”、“回购”等等——的定义，业界一直存在不小的争议，这种争议，直到《政府投资条例》颁布实施之后，也没有一刻的停止。以至于，我们在公开信息中仅看到了一例BT违规案例，因为案例中签署了回购合同。
有关BT，以及以BT为基础而变型的BOT, ABO, F-EPC等多种模式的合规性研判分析，欢迎参见公号的监管专题里面的多篇文章。
三、五年前叫停的土地储备贷款
土地储备贷款是金融机构向土地储备机构实施的土地储备业务发放的贷款。土地储备贷款，曾经是最规范的政府融资项目方式，要求很具体很全面：财政稳健、政策支持、收益稳定、自有达标等等。土地储备贷款的缺欠，是往往存在抵质押物方面的不足。在初始项目还款来源出现问题的情况下，无论是储备土地证抵押还是土地未来收入质押，在执行方面都存在一些障碍。
财综4号文规定，自2016年1月1日起，各地(土地储备机构)不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款；财金91号文的“五不准”规定：PPP项目主体或其他社会资本……不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作，不得借未供应的土地进行融资；……资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩。从而，完全叫停了土储及非土储单位的土地储备贷款。
四、“一二级联动”属于违规行为
一二级联动的收益分成模式，是很早就被列入违规的土地出让的做法。财综4号文也有明确规定：“项目承接主体或供应商应当严格履行合同义务，按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩，也不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资”。同时，将土地出让收入分成款项用于偿还先期一级开发投入，也属于违规举债的行为。此外，采取捆绑、非正常条件限制等，操控招拍挂过程实现低价获取土地的方式，也属于严重的违规行为。
五、拨改租及其类似方式
采取抵押或融资租赁等方式，例如拨改租等模式，将不能或不宜变现的公益性资产(包括城市公园、市政道路、机关或事业单位办公楼等)抵押或纳入租赁物而进行融资的行为，属于违规的融资模式。
近期，又有一种“有绩效考核的拨改租”模式被发明出来，同样也属于违规举债模式。
对于无收益公益性资产的注资、交易、抵押、租赁以取得融资的行为，本身就属于违规行为。以此为媒介进行融资，固化地方财政的支出责任，无论是否绩效考核，均属于违规举债行为。
六、“招商融资”弊端多多
近两年来，一种“通过招商引资的方式确定片区开发建设和施工单位，然后以招商奖励的渠道支付投资成本和加成”的所谓“招商引资”融资模式，被“创新”出来。
按照上节所述的“投资人确信能够获取合理收益”的假设，在招商协议中，必然存在兜底承诺条款，形成固化的财政支出责任，否则，投资人及其金融机构万万不敢投入资金。
同时，建设施工内容与招商引资项目没有必然联系，奖励资金支出无名；而且，当奖励资金额度大于投资额时(这几乎是必然的)，“奖励”的性质显然发生了变化。表现出这仅仅是“借用招商引资名义”的一种过渡性很强的“半成品模式”。
七、“建养一体化”列入违规
国务院办公厅2019年9月23日发布的《关于深化农村公路管理养护体制改革的意见》(国办发45号)文件中要求，“强化养护资金使用监督管理。……地方各级财政和交通运输主管部门要加强农村公路养护资金使用监管，严禁农村公路建设采用施工方带资的建设—移交（BT）模式，严禁地方以“建养一体化”名义新增隐性债务……”
对于无收益或收益不能覆盖投资的公益性项目，采取“建养一体化”模式，必然涉及使用财政资金用于延期支付固化或相对固化的支出责任，由于收益不足，因此差额部分的保证只能来源于事实上的财政兜底，从而陷入违规举债。
八、“资金池”内“增收支付”不解决合规性问题
专项资金制度是沿用数十年的制度，其本身合规性很好，但它仍然属于财政领域的资金使用范畴，将其用于违规举债还款来源，仍然是违规行为。还有一些开发模式中，规定了以“合作区域财政增收额度(的一定比例)作为支付资金来源”的情形，即常说的“有增收支付，无增收不支付”，意图借助“支付责任的不确定性”绕开“触及违规举债所需的确定性”。但是，这种支出责任实质可以视为一种“有条件负债”or“或有负债”，属于“或有的违规举债”。
在无运营无绩效、仅针对既往工程无其他对价、符合财政增收即无条件支付的情形下，等同于“附财政增收条件的BT模式”，仍属于违规举债。所谓的“财政不增收即不支付”的逻辑，类似于“地球爆炸就放假；宇宙重启就休息”的命题。现实当中，如果在财政没有增收的情况下，也没有能力支付，那么这种假设条件，实质上是一种无效条件。
九、定向的土地资源补偿
违反土地出让的相关管理规定，针对建设工程项目投资等，采取定向的土地资源补偿的模式，或者其他捆绑不适宜的条件，而违反招拍挂的相关规定的模式，除轨交项目以外的大多数情形，都属于违规行为。
来源：专项债信息通
2022年10月28-30日 产融公会&启金智库 将在 杭州 共同举办 城镇化投融资高级研修班（第十二期）《融资平台转型发展、核心资产培育与REITs、EOD模式与未来社区、依托公共资源精准谋划项目、股权投资基金、产业投资与上市公司实务和案例》
【课程提纲】
第一讲、疫情冲击和新基建背景下多元化融资方式与融资平台转型发展
（时间：10月28日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任
一、城镇化投融资背景与形势
二、项目融资的要点与案例
三、融资平台转型发展
四、答疑与交流
第二讲、培育核心资产、盘活存量资产与公募REITs的要点与案例
（时间：10月28日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任。
一、培育核心资产
二、盘活存量资产
三、基础设施公募REITs
四、小结与建议
五、答疑与交流
第三讲、未来社区和EOD模式的项目创建、投融资实务要点与典型案例
（时间：10月29日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭树锋，杭州城投建设有限公司副总经理。
一、 基础设施投融资改革逻辑分析
二、浙江未来社区理念引领城市有机更新的顶层设计、项目创建、投融资安排实务和案例
三、EOD开发模式下基础设施投融资最新实务和案例分析
四、答疑与交流
第四讲、有效利用公共资源策划谋划项目的实务要点与案例分析
（时间：10月29日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：蒋中松，浙江深度求索工程管理咨询有限公司总经理
一、项目策划谋划的现状与形势
二、利用公共资源策划谋划项目的必要性与可行性
三、有效利用公共资源谋划策划项目的要点与案例
四、答疑与交流
第五讲、股权基金参与泛基建、不动产投资和城市更新/片区开发实务经验和案例
（时间：10月30日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：B老师，某基础设施类央企旗下大型投资基金副总经理
一、新周期的泛基建政策及市场环境解析
二、经济周期变化带来的商业模式再造
三、案例解析
四、答疑与交流
第六讲、地方城投参与股权投资、利用投资基金培育产业和运作上市公司实务经验和案例
（时间：10月30日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：许荣伟，上海君桐资本合伙人
一、城投公司面临的20大困境“突围”
二、盐城东方集团参与股权投资的成效经验
三、城投公司股权投资转型经验
四、城投公司收购上市公司实务
五、城投与私募股权基金合作实操
六、答疑与交流
2022年11月4日-5日（周五/六）在 济南 举办《城投平台/金控/央国企开展保理、供应链金融及其资产证券化、融资性贸易风险识别防范的最新实务和案例专题培训》，诚邀您的加入！
【课程提纲】
第一部分、城投平台/金控/央国企当前业务融资模式转型及开展应收应付账款融资和供应链金融业务实务要点
（时间：11月4日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：张爱和，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，某股份制银行和某城商行对公团队负责人。在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
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1、城投平台业务定位、经营现状和转型必要性
2、城投平台的融资行为如何判断是否涉及隐形债务？城投平台的应收账款和应付账款的业务背景逻辑是什么？
3、城投平台融资现状及业务转型的典型案例
4、央国企、城投平台和资本成立SPV项目公司，开展供应链金融的各方诉求和落地成功因素有哪些？典型模式案例
5、金控平台、国有资本运营公司等主体的业务现状、转型思路、发展方向和经典案例解析
6、城投平台和央国企在基建、能源、医药等几大领域的典型融资模式案例
7、地产业务融资途径还有哪些，地产公司和城投公司的合作方式及案例
8、央国企对内外担保规定要点解析
9、压降两金的方式有哪些？应收账款出表N种案例解析
10、有效盘活固定资产的政策背景下，看城投、央国企和资本各路诸侯如何行动？
第二部分、城投平台/金控/央国企设立保理、供应链管理、贸易公司的动机、实践现状及创新业务成败案例解析
（时间：11月4日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：张爱和，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，某股份制银行和某城商行对公团队负责人。在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
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1、城投平台和央国企布局供应链金融现状
2、体系内业务和体系外业务如何抉择？保理公司的定位究竟是为了盈利还是服务产业链？
3、体系内保理公司为什么存在业务瓶颈？体系外业务的方向在哪？某央企保理公司市场化业务成功案例
4、城投平台开展供应链贸易的动机是什么？操作模式有哪些？实践成败案例剖析
5、城投平台和外部产业机构混改成立供应链公司开展产业金融的典型案例
6、混改的保理或供应链公司授信过程，如何解决不同股东担保问题？
7、某些央企保理公司为什么不用传统保理债权ABS而是采用代理ABS的财务视角解析
8、某些城投平台和央国企旗下保理公司倾向开展通道类业务有哪些？
9、城投平台和央国企旗下保理公司之间的再保理业务产业类型和动机是什么？典型案例分析
10、以江浙地区某些机构开展大宗供应链金融的创新模式案例看如何真正转型产业金融
第三部分、城投和央国企供应链ABS/ABN实践案例详解
（时间：11月5日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：赵晟阳，中原银行总行和郑州银行总行投资银行特约顾问。
原某国有股份制大行银行省分行公司部总经理，原顺丰控股金融BG华中区域负责人，现任头部保理公司业务总经理。实操资产证券化规模突破1000亿，储架规模突破4000亿。服务城投、建工、煤炭、地产、钢铁等多个热点行业。实际操作案例如下（部分）：苏宁置业供应链ABS，碧桂园地产供应链ABN，佳源供应链ABS，雅居乐供应链ABN，中铁十局供应链ABS，中铁建设应收账款ABS，徐工矿机供应链ABS，泰达股份供应链ABS，国内首单票据类N+N供应链ABS等。
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1、当下城投、央国企融资结构环境分析及盘活存量资产，提高资产流动性的诉求下ABS井喷发展的逻辑分析
2、如何正确理解国资委对中央企业《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的要求，及关于央企开展ABS业务增信问题的回复
3、关注城投、央国企ABS违约案例、反向探析资产证券化业务关注要点
4、城投融资结构新的转型方向：非标转标案例解析、福建省首单-单SPV-CMBS案例解析、基础设施公募REITs政策逐步完善、市场不断扩容，新的机遇和挑战在哪里？
5、城投和央国企供应链ABS业务落地实操：某城投安置房信托受益权ABS、保障房ABS、租赁住房ABS、购房尾款ABS、供水收费收益权ABS、供应链ABS、某央企代理ABS、出表ABS等实际案例
6、趋严监管背景下、上交所、深交所及交易商协会、基协对ABS的资产发行及挂牌指导意见分析
7、城投供应链业务未来发展方向研判
第四部分、融资性贸易的风险识别、诉讼案例解析及有效防范
（时间：11月5日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：刘冬梅，北京市盈科律师事务所资本市场与证券部主办律师、保理与供应链金融律师团队华北负责人，商业保理专业委员会学术委员。
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1、什么是融资性贸易？融资性贸易、 贸易融资、供应链融资、供应链金融等概念典型要素对比分析
2、融资性贸易七大交易模式及典型特征；国资委等监管部门如何判断空转、走单等虚假贸易；如何避免虚假仓单、重复质押的问题?
3、融资性贸易所涉资金风险、法律风险、税务风险等多维度风险分析 ：
4、融资性贸易合同4个纵向历史演变过程；
5、银行、保理公司等保理商参与到融资性贸易中的风险分析：融资性贸易中法律关系的认定；融资性贸易中，保理商的善意判断；保理商参与应收账款债权人虚构应收账款如何定性；
6、司法实践1：保理人+融资性贸易or循环贸易案例 ：上海金融法院(2021)沪74民终887号
7、司法实践2:保理人的“明知“:排除“应当知道而不知道”
8、融资性贸易的风险案例实证研究及裁判建议：
案例1：长三角地区集中爆发的钢贸危机:“中铁物流事件” ；
案例2：青岛港德正系诈骗事件；
案例3：上海电气应收账款逾期事件 ；
案例4：上实发展应收账款逾期事件；
案例5：佛山中金圣源铝锭事件现货仓单暴雷事件；
案例6：秦皇岛港铜精矿失踪事件
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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