中国动力重大资产重组案例介绍及其税务处理
中国动力重大资产重组案例介绍及其税务处理2022年10月11日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（股票代码：600482，股票简称：中国动力）发布了《子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》，截至本报告书出具日，本次交易收购的标的股权均已过户至中船柴油机名下，本次交易各方已签署《资产交接确认书》。中船柴油机办理完成注册资本增加及出资人变更的工商变更登记，并取得换发的《营业执照》。
一、本次交易情况介绍
为进一步规范柴油机动力业务同业竞争，中国动力子公司中船柴油机拟以股权及现金作为对价收购中船工业集团、中船重工集团、中国船舶及中国动力各自持有的柴油机动力业务相关公司股权。
中船柴油机成立于2022年2月，系中国动力以现金1亿元出资新设立的全资子公司。
本次交易，中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权，并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。本次交易标的资产的交易价格以评估报告的评估结果为基础确定（评估增值合计58.38亿元），作价225.32亿元。
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本次交易完成后，中船柴油机成为中国动力下属从事柴油机动力业务的控股子公司，由中国动力持有控股权，中船工业集团、中国船舶持有参股权。中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。中船柴油机的组织形式为有限责任公司，中国动力、中船工业集团、中国船舶仅以各自认缴的出资额为限对中船柴油机的债务承担责任。中船柴油机注册资本变为30亿元。
笔者根据上述资料，绘制了重组前后的股权架构图如下：
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二、本次交易可能选择的税务处理
在本次交易中，除了收购河柴重工1.74%股权采取现金支付外，其他均为股权支付，即中船柴油机采取增资扩股的形式，以自身股权作为对价。笔者认为各方可以选择的税务处理如下（假设股权的计税基础等于其账面价值）：
1、收购中船动力集团股权
本交易中，标的为中船动力集团100%股权，股权转让方是中船工业集团和中国船舶，收购方是中船柴油机，支付对价为中船柴油机的自身股权，可以选择：
（1）非货币性资产投资税收政策
当各方选择《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）时，中船工业集团和中国船舶就股权转让所得合计32.57亿元，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。中船柴油机取得中船动力集团100%股权的计税基础按交易价格108.79亿元确定。
（2）股权收购的特殊性税务处理
本交易中，由于收购比例为100%，大于50%，股权支付比例100%，大于85%，当其他条件满足，各方选择《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）文中股权收购的特殊性税务处理时，中船工业集团和中国船舶就股权转让所得合计32.57亿元，可暂不确认。中船柴油机取得中船动力集团100%股权的计税基础按中船工业集团和中国船舶原计税基础76.22亿元确定。
2、收购中国船柴、陕柴重工、河柴重工股权
在收购中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权的交易中，股权转让方是中国动力，收购方是中船柴油机，支付对价为中船柴油机的自身股权，可以选择：
（1）非货币性资产投资税收政策
当双方选择财税〔2014〕116号政策时，中国动力分别就中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权的转让所得16.22亿元、4.91亿元、4.58亿元（仅按持股比例相乘），可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。中船柴油机取得中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权的计税基础分别按交易价格59.60亿元、35.48亿元、21.07亿元确定。
（2）股权收购的特殊性税务处理
同样，本交易也可以适用财税〔2009〕59号文中股权收购的特殊性税务处理。
（3）股权划转的特殊性税务处理
由于中国动力与中船柴油机系100%的母子公司关系，当其他条件满足时，双方也可选择适用《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）划转的特殊性税务处理。此时，划出方是中国动力，划入方是中船柴油机，划转标的是中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权。
根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。”划出方中国动力暂不确认股权转让所得，划入方中船柴油机取得股权的计税基础以中国动力的原计税基础确定，即中国船柴100%股权为43.38亿元、陕柴重工100%股权为30.58亿元、河柴重工98.26%股权为16.49亿元。
中船柴油机以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权，转让方中船重工集团应计算股权转让所得或损失，中船柴油机取得1.74%股权的计税基础按交易价格0.37亿元确定。http://file.tax100.com/o/202210/18/222_1666087210072.png?width=1080&size=326656
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