一份上市公司的《重大资产出售协议》
一份上市公司的《重大资产出售协议》姜新录整理
2022年3月23日，山东江泉实业股份有限公司（股票代码：600212，股票简称：绿能慧充）在《重大资产出售报告书（草案）》中披露了上市公司与交易对方签署了《重大资产出售协议》。从协议内容看，本次交易系上市公司出售资产，债务、负债及劳动力一并转移，构成一项业务的转移，可以适用增值税不征税政策。协议的主要内容如下：
一、合同签署主体
本次交易的交易方包括：
甲方：山东江泉实业股份有限公司
乙方：临沂旭远投资有限公司
二、合同主要内容
（一）标的资产
1、标的资产：甲方同意将拥有的热电业务资产组，即构成甲方热电业务相关资产及负债，按本协议约定之条件全部转让给乙方。
2、转让方式：本次交易采用协议转让的方式完成。
（二）交易价款与支付
1、交易价款：双方一致同意，以本协议项下标的资产截至2021年12月31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币7,950.00万元。
2、交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付
（1）第一笔款项：在本协议生效后的10日内，乙方应当将交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元支付至甲方指定的银行账户；
（2）第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起12个月内，乙方需将交易价款中的49%，即人民币3,895.50万元支付至甲方指定的银行账户。
（三）标的资产的交割事项
1、标的资产交割日：甲乙双方应当于乙方完成上述第一笔款项支付义务后的3日内完成交割（以下简称“交割日”）。
（1）于交割日，甲乙双方须签署标的资产交割确认书，但此事项不影响双方的交割，即无论任何情况，交割日结束视为双方交割完成，包括但不限于下述资产的转移、负债的转移、人员的安置等事项。
（2）乙方同意，标的资产自交割日起全部权利与义务、风险与收益由乙方承担。
2、资产的转移
（1）于标的资产交割日前，甲方应向乙方办理完毕标的资产的交割手续，即：需要办理过户手续的应当由乙方取得变更后的权属证书，无需办理过户手续的则应当由甲方向乙方移交完毕，且甲方需将标的资产相关的所有证照、文件、档案等资料交付至乙方；其中，甲方所有与热电业务资产组相关的房屋建筑物因未办理房屋产权登记无法进行过户，甲乙双方确认，该等房屋建筑物的交割完毕以甲方将房屋交由乙方使用为准。
（2）热电业务资产组中包含的债权，于本协议生效后，标的资产交割日（含当日）前，甲方应将债权由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向乙方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件（包括但不限于债权移转通知、债务人回函等）全部交付乙方。
（3）于第一笔款项支付日，标的资产账面如有留存货币资金或对甲方的债权，则该部分货币资金及债权可直接用于抵扣乙方应当支付的第一笔款项。上述抵扣的货币资金及债权于标的资产交割日甲方无须交付予乙方。
3、负债的转移
于标的资产交割日前，甲方应就热电业务资产组相关负债已由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知债权人，并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，应当由乙方将该等债务所涉款项另行支付给甲方，由甲方向债权人偿还。甲方还需将上述负债转移的所有书面文件（包括但不限于债务移转征询函、债权人回函等）全部交付乙方。若因转让本协议项下的负债导致乙方与债权人发生任何争议的，甲方应当配合乙方解决。
（四）过渡期内事项的有关约定
1、自标的资产在评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。过渡期内，甲方应善意履行保管热电业务资产组全部资产的义务；过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产生的权益变动由乙方享有或承担；除甲方恶意或重大过失导致上述资产减损外，上述资产遭受毁损灭失的风险由乙方承担。
2、标的资产交割日（不含当日）后，甲方不再负责标的资产和有关资料的管理工作，乙方不得以任何理由要求甲方提供标的资产相关资料，亦不得因此要求甲方承担任何责任。
3、乙方在过渡期内应积极推进资产的转移、负债的转移、人员的安置、文档资料的移交等事项。乙方同意，过渡期结束后标的资产的全部权利与义务、风险与收益由乙方承担。
（五）合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章后成立，待甲方股东大会审议通过本次转让有关事项后生效。
（六）人员安置
1、本次转让所涉甲方热电业务资产组有关员工安置采取“人随资产走”的原则，甲乙双方确认，于标的资产交割日，在前述员工同意的情形下，甲方、热电业务资产组相关员工以及乙方签署三方协议，将劳动合同主体直接变更为乙方与前述人员，乙方承诺前述被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算；若前述员工不同意与乙方签署劳动合同的，由此产生的一切费用（包括但不限于经济补偿金或赔偿金）由乙方承担，甲方有权因该事宜发生的一切费用向乙方追偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第070号评估报告项下核算的前述不同意与乙方签署劳动合同的员工安置费用评估值。
2、甲乙双方确认，于标的资产交割日前（不含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与甲方被安置员工有关的、在标的资产交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因乙方接收甲方前述员工而发生的费用（包括但不限于经济补偿金），自标的资产交割日起均由乙方负责处理并承担相应的责任，甲方不再承担由此产生的任何风险和责任。
（七）违约责任及不可抗力
1、因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。
2、乙方不按照本协议第二条的约定给付价款的，每逾期一个自然日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30个自然日的，甲方有权单方解除本协议，并有权按照本协议的约定要求乙方承担违约责任。
3、任何一方违反本协议的约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。
4、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
5、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
（八）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、在协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，均应提交上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时上海国际仲裁中心现行有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
4、本协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；本协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
5、本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上约定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
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