亚迪半导：1.1亿元买了些资产，20天后股权卖了3822万元
亚迪半导：1.1亿元买了些资产，20天后股权卖了3822万元2022年4月29日，比亚迪半导体股份有限公司在创业板首发上市相关资料中披露了一起股权收购及资产收购情况的问询。
《审核问询函》问题 6、关于资产重组。
申报文件显示：（1）2019 年 10 月 14 日，比亚迪微电子与比亚迪股份、比亚迪锂电池分别签署《股权转让协议》，约定比亚迪股份将其持有的宁波半导体 90%的股权（对应 18,000 万元出资额）以 5,645 万元的价格转让给比亚迪微电子，比亚迪锂电池将其持有的宁波半导体 10%的股权（对应 2,000 万元出资额）以 627 万元的价格转让给比亚迪微电子。（2）2019 年 10 月 31 日，节能科技与惠州比亚迪签署《资产转让协议》，约定惠州比亚迪将其拥有的智能光电、LED光源和 LED 应用相关的资产以 11,053.94 万元的价格转让给节能科技。同日，节能科技与惠州比亚迪签署《关于资产交割的确认书》，自 2019 年10 月 31 日起，前述业务、相关资产的权利义务及风险由节能科技享有及承担。
（3）2019 年 11 月 20 日，比亚迪微电子与惠州比亚迪签署《股权转让协议》，约定惠州比亚迪将其持有的节能科技 100%的股权（对应 3,000 万元出资额）以3,822 万元的价格转让给比亚迪微电子。
请发行人：（1）说明对于惠州比亚迪相关资产业务采用资产收购而非股权收购的原因，收购标的占惠州比亚迪资产比例，本次收购完成后惠州比亚迪经营情况、相关人员安置情况、是否存在同业竞争。（2）说明收购节能科技100%股权的显著价格低于节能科技收购惠州比亚迪相关资产业务价格的原因，收购节能科技时的作价依据，对报告期各期经营业绩、财务状况的影响。（3）说明上述股权和资产收购交易各方是否依法履行纳税义务。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、说明对于惠州比亚迪相关资产业务采用资产收购而非股权收购的原因，收购标的占惠州比亚迪资产比例，本次收购完成后惠州比亚迪经营情况、相关人员安置情况、是否存在同业竞争
（一）对于惠州比亚迪相关资产业务采用资产收购而非股权收购的原因，收购标的占惠州比亚迪资产比例2019 年 10 月 31 日，节能科技与惠州比亚迪签署《资产转让协议》，节能科技受让了惠州比亚迪的光电半导体资产，承接了该部分资产对应的全部生产资料采购合同、全部设备采购合同与销售类合同，并同时接收了运营标的资产业务的全部人员。
在本次收购前，惠州比亚迪主要从事光电半导体、手机零配件、电池材料、工程塑料等电子器件的生产与销售，收购惠州比亚迪光电半导体业务时，收购标的资产总额占惠州比亚迪总资产的比例为 7.03%，净资产的比例为4.92%。由于惠州比亚迪其他业务与半导体业务相关性较低，且光电半导体业务占比较低，故发行人对惠州比亚迪相关资产业务采用资产收购而非股权收购的方式进行。
（二）本次收购完成后惠州比亚迪经营情况、相关人员安置情况、是否存在同业竞争
1、本次收购完成后惠州比亚迪经营情况
根据惠州比亚迪的确认，本次收购完成后，惠州比亚迪继续从事手机零配件、电池材料、工程塑料等业务的经营，其 2019 年、2020 年的主要财务数据如下：http://file.tax100.com/o/202209/07/575_1662540307867.png?width=858&size=67946
据上，本所律师认为，本次收购完成后，惠州比亚迪持续经营。
2、本次收购完成后相关人员安置情况
根据惠州比亚迪与节能科技签订的《资产转让协议》，本次收购完成后，原惠州比亚迪光电半导体业务所属人员由收购方节能科技承接，截至 2019 年 11月 11 日，节能科技已完成与相关人员劳动合同的签署工作。惠州比亚迪非光电半导体业务的员工继续保留在惠州比亚迪。
3、本次收购完成后是否存在同业竞争
本次收购完成后，惠州比亚迪所属的光电半导体业务已全部转移至节能科技，惠州比亚迪保留业务为手机零配件、电池材料、工程塑料等，与发行人所从事的半导体相关业务不同，本次收购完成后，发行人与惠州比亚迪不存在同业竞争。
二、说明收购节能科技 100%股权的显著价格低于节能科技收购惠州比亚迪相关资产业务价格的原因，收购节能科技时的作价依据，对报告期各期经营业绩、财务状况的影响。
（一）收购节能科技 100%股权的价格低于节能科技收购惠州比亚迪相关资产业务价格的原因，收购节能科技时的作价依据
相关收购行为实施时，各收购主体、收购标的均为比亚迪股份全资子公司或全资子公司所属业务，发行人收购节能科技、节能科技收购惠州比亚迪的光电半导体业务的价格均为参考收购标的净资产水平，并经双方协商后确定。
因收购价格均为参考收购标的净资产水平协商后确定，节能科技收购惠州比亚迪的光电半导体业务需支付相应的现金对价，因此不会增加节能科技的净资产水平，也不会对发行人收购节能科技 100%股权的作价基础产生重大影响。
（二）收购节能科技对报告期各期经营业绩、财务状况的影响
根据发行人的确认，发行人收购节能科技对发行人报告期各期的财务报表的影响为：发行人的总资产、总负债规模均有所提升，由于发行人支付对价略高于节能科技净资产账面价值，使得发行人净资产有所下降；发行人各期的营业收入、净利润水平均有所提升；发行人各期现金流规模均有所增加。
三、说明上述股权和资产收购交易各方是否依法履行纳税义务
在上述股权和资产收购交易中，交易各方涉及的主要税种为企业所得税、增值税及印花税，交易各方履行纳税义务情况如下：
（一）企业所得税纳税情况
根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 19 号）规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
针对上述股权和资产收购交易，股权或资产出售方，包括比亚迪股份、比亚迪锂电池、惠州比亚迪等，均在当年进行了相关交易的所得税纳税申报，履行了所得税纳税义务。
（二）增值税纳税情况
根据《国家税务总局公告 2011 年第 13 号——关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》以及《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36 号）之附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》的相关规定，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的情形，其中涉及的货物、不动产、土地使用权不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
针对上述股权和资产收购交易，交易各方不涉及增值税纳税义务。
（三）印花税纳税情况
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》中《印花税税目税率表》及《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）的相关规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据；产权转移书据的税率为价款的万分之五。
针对上述股权和资产收购交易，交易各方，包括比亚迪股份、比亚迪锂电池、惠州比亚迪、发行人、节能科技等，均已履行了印花税纳税义务。
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