千亿新华联的破产重整之路
?点击领取【破产重组法律法规汇编】8月26日，主承销商恒丰银行和招商证券发布公告称，拟定于2022年9月8日召开“新华联控股有限公司2017年度第一期中期票据2022年持有人会议”，并审议关于要求发行人披露破产重整情况的议案，曾经的千亿新华联，又会带给大家什么期待。
01 近期公告频繁 被推向关注焦点
8月26日，主承销商恒丰银行和招商证券发布公告称，拟定于2022年9月8日召开“新华联控股有限公司2017年度第一期中期票据2022年持有人会议”，并审议关于要求发行人披露破产重整情况的议案。
议案概要显示，在本期债务融资工具完全偿付之前，要求发行人按月披露破产重整进展情况，包括但不限于重组进展、重整方案、本期债券的处理方式，以及重大经营和财务变化情况、新增对外担保情况、资产处置情况、资产重组情况、诉讼仲裁情况等影响发行人偿债能力的重大事项。
据了解，“17新华联控MTN001”于2022年8月9日提前到期并停止计息，“17新华联控MTN001”未能按期足额兑付本金及利息，已构成违约。该事项已触发持有人会议召开条件。
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早在8月5日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联文旅”）发布公告表示，近日收到公司控股股东新华联控股有限公司《告知函》，获悉新华联控股被债权人湖南富兴集团向法院申请破产重整。
8月10日，北京金融交易所发布《新华联控股有限公司关于法院裁定受理债权人对公司提出重整申请的公告》。新华联控股有限公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2022）京01破申545号《北京市第一中级人民法院民事裁定书》。法院根据规定，裁定受理湖南富兴集团有限公司对新华联控股有限公司的重整申请，裁定自即日起生效。
另受新华联控股债务危机影响，新华联控股旗下所持公司股票已被多家债权人进行多轮司法执行。
公开资料显示，新华联控股因经营需要，向湖南富兴集团提出借款，并于2019年12月签订《借款合同》，约定湖南富兴集团提供借款3000万元，借款半年，借款期限内利息为年利率8％，逾期归还则按日万分之六标准承担违约赔偿责任。《借款合同》签订后，当年12月12日，湖南富兴集团依约将3000万元打入新华联控股指定账户。
借款期满后，由于新华联控股未归还借款本息，湖南富兴集团向法院起诉，请求判令新华联控股偿还本息共计3240万元，2021年1月22日立案。同年6月，湖南富兴集团对案件撤诉。
由于新华联控股一直未偿还该债务，时隔一年多，被湖南富兴集团向法院申请破产重整。目前，法院已裁定受理债权人申请新华联控股破产重整。
02 曾经的千亿新华联 多元扩张隐藏危机
新华联集团创立于1990年10月，历经28年的持续快速发展，已成为涵盖文旅地产、矿业、石油、化工、投资、金融、陶瓷、酒业等多个产业的大型现代企业集团，2017年企业总资产超过1300亿元，年年营业收入达到833.78亿元，年纳税近50亿元。2020年3月，因未足额兑付“15 新华联控 MTN001”本息，新华联控股首次发生实质性违约，此后，债务违约事件不断出现。
实际上，新华联控股债务危机早已显露。
2019年11月，新华联控股集团财务有限责任公司向湖南出版投资控股集团财务有限公司拆借3亿元本金和利息，由新华联控股担保，拆借时间一周，因未按约定时间还款被起诉。
尽管双方之后达成和解，但新华联的流动性危机问题也就此被暴露。
两个月后，中国民生信托有限公司对新华联控股尚未到期的信托贷款申请强制执行，并司法冻结了新华联控股持有的多家上市公司股权，执行标的达22.46亿元。对此，新华联控股以资抵债，将手中持有的亚太财险17.3％的股权转手中国民生信托。
但新华联控股并没有就此走出资金紧张困境。2020年3月6日，“15新华联控MTN001”到期未能足额兑付本息金额10.698亿元，这是新华联控股首次实质违约。该笔债券的违约还触发了“19新华联控SCP002”“19新华联控SCP003”资券的交叉保护条款，这两笔超短期融资券同样未能如期足额兑付。
截至目前，新华联控股有5只债券出现违约，违约金额26.26亿元。另有非标债券违约产品共有23只，违约金额在13.6亿元；公司存续债券3只，存续规模20亿元，其中有两只已违约。
债券违约仅仅是新华联控股负债的冰山一角，目前新华联控股短期偿债压力紧张。
当前新华联控股旗下债权人多达数十家，主要以金融机构为主，包括银行、信托、证券公司等。尽管近两年新华联控股频繁通过股权质押、变卖资产等方式偿债，但负债金额仍高居不下。
此外，华融也与新华联集团签订重组框架服务协议，全面参与企业的重组纾困。
现在，新华联控股已从企业重整推进到了被债权人申请破产重整阶段，说明之前方案并未获得实质性进展，或被迫走上破产重组之路。新华联获得相关方面纾困或者信用支持的前提，还有赖于自身恢复经营及预期现金流、还款安全的改善。
此次拟召开会议，新华联经历了风雨飘摇，还能站稳脚跟见到雨后彩虹么？
来源：网络综合
启金智库 将于 2022年9月17-18日（周六/日）在 郑州 举办《房地产不良（烂尾楼）重整投资与处置盘活实务专题培训》特邀 常州云鼎创始人/总裁 郭浙生、北京恒安风控总经理 熊志刚、尚银律所首席律师王梦飞、锦天城郑州律所 马常帅，4位行业实战一线资深人士主讲，深度分享宝贵经验和实务案例，诚邀您的加入！
【课程提纲】
第一讲、房地产企业破产重整尽调测算、基金模式交易架构、信用修复和项目退出实务与案例
（时间：9月17日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。二十多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监。拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
1、企业所得税筹划
2、土地增值税筹划及税务风险
3、合理合法避税的途径
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
1、需将破产企业在国家企业信用信息公示系统中，移除出经营异常范围
2、填制公司登记（备案）申请书
3、提供破产企业股东会决议
4、公司类型和注册地变更
5、提供重整投资方新申请登记企业的股东会决议
6、提供法院文书
（二）久悬睡眠账户的销户工作
1、前期尽调时梳理久悬睡眠账户的销户工作
2、撤销基本账户的前置程序
3、管理人、法院联动机制
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
1、基本信息变更
2、重整前的公司类型为台港澳法人独资
3、2016年4月30日前老项目
4、预缴土地增值税
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
1、理论依据
2、具体步骤
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
1、土地、在建工程他项权证解除的风险隐患
2、备案合同查封撤销
3、房地产市场信息系统平台解除备案合同登记
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第二讲、房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：9月17日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长，与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估——摸清家底，解决三个问题：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
1、合规风险
（1）项目公司诉讼调查
（2）建设手续合规调查
（3）税费合规调查
（4）销售合规性调查
2、工程建设及成本风险
（1）工程计划表
（2）工程进度线
（3）工程总投
（4）工程成本线
3、销售风险
（1）销售数据核查
（2）营销方式调查
（3）工抵房/体外售房调查
（4）销售问题诊断
（5）退房/维权/索赔调查
4、财务风险
（1）收入端核查
（2）支出端核查
（3）关联方往来款核查
5、政策和市场风险
6、方案对比风险：续建开发/现状处置
7、重大问题与应对
（二）处置模式决策——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
1、接收事项清单
2、核查事项清单
3、调整事项清单
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
1、提交接管报告
2、模式论证
3、品牌代建方选聘:代建方/代管/托管
（六）项目管理
1、决策机制
（1）金融机构内部决策机制与授权
（2）项目公司沟通决策平台
（3）经营事项授权与审批机制
2、成本 - 进度 - 质量
3、销售、回款、交房
4、清盘：财务/资产/质保/清算
四、案例——
（一）成都某超级大盘—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
第三讲、共益债投资烂尾楼项目的案例分析与实务经验
（时间：9月18日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：王梦飞，尚银律所首席律师，曾任职中信信托等金融机构和上市公司高管，主导设立信托业首单非优先级主动管理型不良资产投资集合信托产品。长期从事法律和金融工作，拥有执业律师和金融机构的复合型工作背景，资深金融商事律师、资深特殊资产专家，专注于金融商法、地产金融和特殊资产的实务与研究。
一、共益债投资的基本概念与制度比较
（一）共益债的概念
（二）共益债的特征
（三）国外共益债法律制度比较
二、破产重整中共益债投资的实践运用
（一）破产重整中共益债投资的发展现状
（二）破产重整中共益债投资的常见交易模式和案例
（三）破产重整中共益债投资的核心要素
（四）共益债投资的操作及风险分析
（五）共益债投资的作用及优势
三、破产重整中共益债投资面临的实务问题
（一）破产重整程序中共益债务的清偿顺位并不绝对优先
（二）共益债投资中“共益债务”的认定标准仍不明晰
（三）共益债投资的时间要件较为苛刻
四、破产重整中共益债投资的完善与发展
（一）明确共益债务融资的标准
（二）适当扩大共益债务融资的时间限制
（三）适当借鉴美国“超级优先权”制度
（四）完善共益债投资的债权人保护机制
五、互动答疑
第四讲、问题楼盘化解、价值识别与处置及重整投资实务
（时间：9月18日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：马常帅，担任多家政府机关、国有平台公司法律顾问，目前就职上海锦天城（郑州）律师事务所，专注于债务重组与破产重整投资、基建投融资与产业园区法律服务，近年来参与多个问题楼盘的风险化解项目及重整投资项目。
一、问题楼盘现状及困境
（一）行业现状
（二）问题楼盘产生原因
（三）问题楼盘涉及主体
（四）问题楼盘化解工作的难点
二、问题楼盘及房企价值识别
（一）价值识别考虑因素
（二）清产核资尽调调查要点
三、问题楼盘分类及处置预案
（一）债权类型及清偿顺序
（二）问题楼盘的分类
（三）分类处置预案
（四）棚改/安置项目处理思路
（五）国有平台公司参与思路
四、重整投资实务
（一）共益债投资
（二）债务重组
（三）资产收购
（四）偿债/承债收购
（五）投资保障与风控措施
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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