房地产企业合并报表及混合性投资案例
一、案例2013年1月4日，A房地产开发有限公司设立全资子公司C，C的相关活动是建造购物中心并在工程完工后招商出租赚取租金 ，工期5年。至2016年1月3日，为解决资金困难问题，A公司决定引入战略投资者B房地产公司。双方达成一致：1、B以股权投资向C公司投放资金2亿元；2、B投资后拥有C公司60%股权，A拥有C40%股权；3、工程完工后的半年内，A回购B对C的全部股份，回购价格为B的投资额外加每年以15%利率计算的利息；4、C公司于1月6日办理了工商变更登记。二、会计和税务两个角度分析（一）依据《企业会计准则第33号－合并报表》分析1、第八条规定：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（1）被投资方的设立目的；（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（6）投资方与其他方的关系。2、第九条规定： 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。3、结合以上2条规定，我们以图表展示如下：https://taa.wkinfo.com.cn/UpdateFiles/images/%E5%9B%BE%E7%89%87.png结论一：1、 A公司享有C现时权利使其目前有能力主导C的相关活动，故在合并报表时，C公司应合并入A公司的报表，虽然自2016年1月6日起A只拥有股权40%；2、B公司虽然拥有C60%的股权，但由于其既不能主导建造决策也不能主导租金决策，到期由A公司按本金及固定回报全额回购股权，故不能并入B的合并报表。（二）依据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）分析1、混合性投资的定义：混合性投资是兼具权益投资和债权投资双重特性的投资业务。混合性投资是适应金融经济业务发展需要而出现的一种新的融资方式，这种融资一般采取增资方式进行，它一方面可以增加被投资企业的资金和净资产，另一方面可以使投资方在很大程度上控制资金风险；2、认定混合型投资的条件同时符合：一是被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；二是有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；三是投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；四是投资企业不具有选举权和被选举权；五是投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动；该公告中明确定义投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；如果协议约定在投资期满或者满足特定投资条件后，由其他股东赎回投资或偿还本金，不构成该公告所要求的混合性投资成立的条件；3、对利息的双方税务处理对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。但从上述第2条分析已明确B公司该投资行为不适用该文件规定；结论二：1、B公司在收到按15%计算的利息和本金时，应按最终收回价格与当初的投资款的差额部分并入当期应纳税所得额计算缴纳企业所得税，并不能享受《中华人民共和国企业所得税法》规定的：投资于居民企业12个月以上而获得的分红免税的政策；2、A公司在回购B公司的股份时，支付的B公司的利息和本金，可以在税前扣除，在账务处理时计入金融负债科目；3、C公司在会计核算和企业所得前均不得承担B公司投资款的利息支出，或支付给A公司利息，否则需要做企业所得税纳税调整。三、有没有更好的方式来解决如果该方案稍做修正，即完全按照《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》里的五个条件来设置，则税务效果完全不一样：即在投资期满或者满足特定投资条件后，由被投资企业赎回投资或偿还本金。如果B公司出于本金及利息安全的风险控制因素，可以设置由A公司承担到期时C公司无力回购的连带担保责任。
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