广东省电信实业集团公司 粤电实业[2005]61号 广东省电信实业集团公司关于广东省电信实业集团公司为上市而重组过程中有关税收问题的请示
广东省电信实业集团公司广东省电信实业集团公司关于广东省电信实业集团公司为上市而重组过程中有关税收问题的请示
粤电实业61号
广东省电信实业集团公司关于广东省电信实业集团公司为上市而重组过程中有关税收问题的请示
粤电实业61号
全文有效
2005年
广东省地方税务局：
广东省电信实业集团公司（以下简称“实业集团”）是中国电信集团广东省电信公司出资设立的全民所有制企业，注册资金608，651万元人民币，现有直接或间接控股下属企业179家，全部为广东省内各地（主要分布于广州、深圳、珠海、东莞、佛山、汕头、韶关、肇庆等地）的全民所有制企业和有限责任公司。实业集团主要经营通信营销和线路维护、通信工程设计施工、通信器材生产销售、物业管理等业务。
为提升企业资质，将企业做优做强，中国电信集团公司拟申请将其实业业务整合上市，而实业集团亦属于拟上市业务的一部分。为使上市得以顺利进行，实业集团必须首先对下属企业进行重组，以缩短投资链条，减少管理层级，实现专业化经营。2005年3月25日，实业集团的重组方案获中国电信集团公司的批准（见附件1）。鉴于实业集团重组过程中会涉及到一些公司的合并，而根据国家税务总局《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发97号）第一条的规定，“合并、兼并一般不须经清算程序。企业合并、兼并时，合并或兼并各方的债权、债务由合并、兼并后的企业或者新设的企业承继”。但工商部门在企业变更法人营业执照为非法人营业执照或终止经营时均要求税务机关出具该企业的完税证明，而部分地区的税务局在出具完税证明时须进行税务稽查以确保企业足额完税，而此稽查通常需要较长时间才能完成。
由于本次重组必须在近期完成以顺利申请上市，因而时间紧迫，如须完成常规的税务稽查程序较为困难。特恳请贵局考虑到实业集团的实际困难，并根据国税发97号文“合并，兼并一般不须经清算程序”的精神，从支持国有企业改制上市出发，考虑批准实业集团简化税务清算程序，即暂无须进行税务稽查，并由有关税务部门向工商部门出具相关证明。同时，我们也会就此问题向广东省国家税务局提出同样的申请。
根据我们对《中华人民共和国税收征收管理法》第四十八条的理解，纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务。因此，为确保重组过程中所有企业的纳税义务的连续性，实业集团承诺所有重组企业在重组前将先行清缴当月帐面上应缴未缴的税款，如重组后发现有未缴税款，实业集团保证重组后的新公司将全部承继被吸收合并公司的纳税义务并缴清未交税款。另外，实业集团在重组过程中可能涉及公司合并前后的发票衔接问题，就此问题，特向贵局申请以下处理方式：
1、重组后的新公司收到被吸收合并企业重组前的应收未收发票，在重组后三个月内可作为重组后的新公司的抵扣凭证，由重组后的新公司入账；
2、重组前发生而未开出发票的业务，由重组后的新公司开具发票。
妥否，请批示。
附件1：关于广东省电信实业集团公司企业重组整合实施方案的批复
中国电信150号
广东省电信公司：
你公司《关于广东省电信实业集团公司企业重组整合实施方案的请示》（广东电信44号，下简称《请示》）收悉。
经研究，．现批复如下：
一、原则同意《广东省电信实业集团公司企业重组整合实施方案》，望加强领导，按实施方案完成省内重组整合工作。
二、方案所涉及的关停注销企业员工不得划回主业，要按照有关政策妥善安置，确保稳定。
三、原则同意《请示》中的企业重组撤并和股权变更方案。同意将原深圳市鸿波通信投资控股有限公司的股东和股权结构调整为广东省电信实业集团公司持股95%、广东省电信公司持股5%，并更名为广东省鸿波通信投资控股有限公司。具体股权调整方案需另文报集团公司审批。
同意你公司所报方案中保留、合并、注销等事项（详见附表1一5）。
上述事项中涉及股权调整和公司制改建的，应将具体方案另文报集团公司审批。对于增减注册资本、产权转让等事项，应另文报集团公司批准。
上述事项所涉及财务数据的调整应以履行国家法律法规、相关政策规定的程序后的确认值为基础确定。对应进行资产评估的，要聘请有资质的评估机构进行评估。操作中要注意遵守相关法律有关对外投资的限制性规定。要按照相关法律法规和集团公司的要求完善程序，及时办理产权变更和工商变更等各项手续。对方案上报前已完成操作的重组整合事项，如有不符合有关法律法规和集团公司规定的，应及时予以纠正和完善。
四、关于新设深圳市电话号簿有限公司（暂定名），另行研究批复。
对于方案中未明确处理意见的24家企业（详见附件6)，应尽快拿出明确的处理意见，于2005年第二季度另文报送。
五、在重组整合方案实施过程中，要根据资本市场的要求进一步细化方案，合理安排进度；规范运作，确保国有资产不流失；实事求是，讲究工作方法，确保实业公司稳定、持续、健康发展。
附件：（略）
1、同意保留的企业名单
2、同意合并的事项详单
3、同意注销的企业名单
4、同意注销的多经企业名单
5、同意广东南方通信集团公司及下属企业合并的事项
6、需另行上报重组方案的企业名单
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